上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛微电子
上市公司：北京赛微电子股份有限公司 股票代码：300456
北京赛微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二四年三月
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“公司”
）为满足公司
业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“公司法”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”
）
和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”
）等有关法律
法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称
“可转债”
）的方式募集资金。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分
析详见公司同日公告的《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发 行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根
据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况 与保荐机构
（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之
外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具 备相应的资
金实力，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体 （以下简称
“符合条件的信息披露媒体”
）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露 媒体上进行
披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 20,109.69 万元、
-7,336.11 万元，平均三年可分配利润为 11,115.44
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行可转债募集资金将用于收购控股子公司少数股权项目、光学 MEMS
微阵镜制造技术工艺开发项目、PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺开
发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券 监督管理机
构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本
论证分析报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行方式合法合规”
之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 20,109.69 万元、
-7,336.11 万元，平均三年可分配利润为 11,115.44
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
负债结构合理。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 25,539.76 万元、10,357.90 万元、-7,380.45 万元及-
金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的
职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审
计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报 表编制相关
的有效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经天圆全会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ）审 计 ， 并 分 别出 具了 “ 天圆 全 审字 [2021]000177 号 ”、“ 天 圆全审字
[2022]000683 号”和“天圆全审字[2023]001008 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金净额拟用于收购控股子公司少数股权项目、光学 MEMS 微
阵镜制造技术工艺开发项目、PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺开发
项目和补充流动资金。本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺
开发项目
合计 203,150.73 197,432.10
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公 司将自筹解
决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不
超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《北京赛微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。
（6）转股价格及调整原则
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面 面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场 情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少 有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 本次可转债
的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可
转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调 整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决
定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（8）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分 或者全部本
次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报
期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何 连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日 内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易 日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转 股价格重新
计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（9）转股向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项
规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票
交易均价。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件 的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可 转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债 到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日 成为公司股
东。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失
信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的
合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五 次会议审议
通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行
发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利 于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向 不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向 不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权 的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董 事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用；完善公司治理结构，提升经营和管理效率；完善利润
分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具
体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告
的《北京赛微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期
回报与公司拟采取填补措施及相关主体的承诺公告》
。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力 ，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北京赛微电子股份有限公司董事会
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