北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01F20240318-1 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，
并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）西菱动力依法设立并合法存续
成都市工商行政管理局领取了成工商法字 5101002005466 号《企业法人营业执
照》。
更登记手续，并在成都市工商行政管理局领取了注册号为 510100000088712《企
业法人营业执照》。
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167 号），核准西菱动力
公开发行新股不超过 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。
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西菱动力发行的人民币普通股股票自 2018 年 1 月 16 日起在深交所上市交易，股
票简称“西菱动力”，股票代码“300733”。
社会信用代码为 91510100716037634G 的《营业执照》，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 成都西菱动力科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 30,567.628 万元
法定代表人 魏晓林
股票简称 西菱动力
股票代码 300733
上市地 深交所
研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、
叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普
通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料
经营范围
制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机
电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
成立日期 1999 年 9 月 30 日
注册地址 成都市青羊区腾飞大道 298 号
经核查，西菱动力登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存
在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）西菱动力不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上，本所律师认为，西菱动力为依法设立并有效存续的股份有限公司，西
菱动力股票已在深交所上市交易；西菱动力不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经核查，
《成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对实施本次激励计划的实施目的、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数
量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项均作出了明确规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
四届董事会第十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
就公司2024年限制性股票激励计划涉及关联交易事项进行审议。2024年3月22日，
公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办
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法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
次激励计划制定和实施程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等
相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照
公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增
长，有利于公司的可持续发展，使全体股东同步受益。全体独立董事认为本次限
制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认
为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激励计
划，尚需履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括
公司独立董事和监事。激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本次激励
计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同
或者聘用协议。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》的规定。
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（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会在充分听取公示
意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本次激励计划前5
日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向深交所申请
公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计
划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持
续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划激励对象参与本激励
计划的资金来源为自筹资金。公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为推
进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和
员工利益。”
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（二）公司独立董事认为，本次激励计划制定和实施程序符合《上市公司股
权激励管理办法》及《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、
归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励
与约束机制，助推公司业绩稳步增长，有利于公司的可持续发展，使全体股东同
步受益。全体独立董事认为本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十二次会议决议，本次激
励计划的激励对象包括公司董事兼副总经理罗朝金先生，罗朝金先生在公司第四
届董事会第十二次会议上已对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
交所上市交易；西菱动力不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定；
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的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，尚须按照《管理
办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序；
十四条的规定。
《管理办法》第二十一条的规定；
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
黄 丽 萍
经办律师：
张 鼎 城
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