证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2024-26
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事
规则>的议案》，为进一步规范公司董事会职权，提升公司治理水平，结合公司《章
程》修订情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行相应修订。具体修改
内容对照如下：
原《董事会议事规则》内容 修订后内容
第三条 董事会由九名董事组成， 第三条 董事会由九名董事组成，设董
设董事长一人，副董事长一人。董事长 事长一人，可以设副董事长一人。董事长和
和副董事长由董事会以全体董事的过半 副董事长由董事会以全体董事的 过半数选
数选举产生。 举产生。
第五条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更 董事任期三年，任期从股东大会通过之日起
换，并可在任期届满前由股东大会解除 计算，至当届董事会任期届满时为止，任期
其职务。董事任期三年，任期从股东大 届满，可连选连任。
会通过之日起计算，至当届董事会任期 独立 董事每届 任期与公 司其他董 事任
届满时为止，任期届满，可连选连任。 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
任时间不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内 不得被提名为公司独立董 事候选
人。
董事 可以由总 经理或者 其他高级 管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务 的董事以及由职工代表担 任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事会设立审计委员会，并根
第七条 董事会设立审计委员会，
据公司实际需要分别设立战略、提名、薪酬
并根据公司实际需要分别设立战略、提
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成
名、薪酬与考核委员会等专门委员会。
员全部由董事组成，审计委员会成员应当为
专门委员会成员全部由董事组成，其中
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
委员会中独立董事应占多数并担任召集
业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
人，审计委员会的召集人应当为会计专
核委员会 中独立董事应当过半数并 担任召
业人士。
集人。董 事会负责制定专门委员会 工作规
程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会设董事会秘书，负 第八条 董事会设董事会秘书，负责公
责公司股东大会、董事会会议和董事会 司股东大会、董事会会议和董事会专门委员
专门委员会会议的筹备、文件保管以及 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
公司股东资料管理，办理信息披露事务、 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
投资者关系工作等事宜。董事会秘书由 等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事
董事长提名，经董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
董 事 会 秘 书 作 为 公 司高 级 管 理 人 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
员，为履行职责有权参加相关会议，查 履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文
阅有关文件，了解公司的财务和经营等 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
情况。董事会及其他高级管理人员应当 及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书
支持董事会秘书的工作。任何机构及个 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
人 不 得干 预 董事 会秘 书 的正 常履 职 行 书的正常履职行为。
为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及公司《章程》的有关规定。
第十条 董事会行使下列职权：
......
（七）拟订公司需由股东大会审议批准
第十条 董事会行使下列职权： 的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，
...... 重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分
（七）拟订公司需由股东大会审议 立、解散及变更公司形式的方案，以及因减
批准的重大资产收购、兼并、出售、置 少公司注册资本、与持有本公司股票的其他
换的方案，合并、分立、解散及变更公 公司合并收购公司股份方案；
司形式的方案，以及因减少公司注册资 ......
本、与持有本公司股票的其他公司合并 （九）在股东大会授权范围内，决定公
收购公司股份方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
...... 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）在股东大会授权范围内，决 赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （十一）决 定聘任或者解聘公 司总经
交易等事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定公司内部管理机构的设 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
置； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 事项、经理层任期制和契约化方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 ......
惩事项；审议批准公司经理层经营业绩 下列事项应当经公司全体独立董事过半
考核事项、经理层任期制和契约化方案； 数同意后，提交董事会审议：
...... （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第十七条 董事会每年应当至少在 第十 七条 董事会每年应当至少在上
上下两个半年度各召开一次定期会议。 下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召 定期会议由董事长召集，于会议召开十
开十日以前书面通知全体董事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 有下列情形之一的，董
事长应当在十日以内召开临时董事会会 第十八条 有下列情形之一的，董事长
议： 应当在十日以内召开临时董事会会议：
...... ......
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）过半数独立董事提议时；
时; ......
......
第二 十七条 委托和受托出席董事会
第二十七条 委托和受托出席董事
会议应当遵循以下原则：
会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
（一）在审议关联交易事项时，非
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
关联董事不得委托关联董事代为出席；
也不得接受关联董事的委托；
关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
（二）在审议按照有关法律法规需
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
独立董事发表独立意见的事项时，独立
委托；
董事不得委托非独立董事代为出席，非
（三）董事不得在未说明其本人对提案
独立董事也不得接受独立董事的委托；
的个人意 见和表决意向的情况下全 权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
因增减章节、条款导致原《董事会议事规则》章节、条款序号所发生的变化，
将按照修改后的《董事会议事规则》章节、条款序号加以顺延；原《董事会议事
规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《董事会议事规则》
亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司 2023 年度股东大会审议批准。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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