证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2024-25
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议
事规则>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，结合公司《章程》
修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。具体修改内
容对照如下：
原《股东大会议事规则》内容 修订后内容
第一条 为进一步规范芜湖海螺型
第一条 为进一步规范海螺（安徽）节
材 科 技股 份 有限 公司 （ 以下 简称 “ 公
能环保新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会运作程序，提高议事效
司”）股东大会运作程序，提高议事效率，
率，维护股东权益，根据《中华人民共
维护股东权益，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公
券法》”）、《上市公司股东大会规则》等
司股东大会规则》等法律、行政法规和规范
法律、行政法规和规范性文件以及《芜
性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料
湖海螺型材科技股份有限公司章程》
（以
股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
下简称“公司《章程》”）等有关规定，
程》”）等有关规定，制定本规则。
制定本规则。
第四条 股东大会是公司的最高权 第四 条 股东大会是公司的最高权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工持股
持股计划； 计划和员工持股计划；
...... ......
第五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外
担 保 总 额,超 过 最近 一 期经 审 计净 资 产 的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
第五条 公司下列对外担保行为，
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
须经股东大会审议通过。
保；
（一）公司及本公司控股子公司的
（三）公司在一年内担保金额超过公司
对外担保总额,达到或超过最近一期经
最近一期经审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（二）公司的对外担保总额，达到
象提供的担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
后提供的任何担保；
净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方
保对象提供的担保；
提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经
股东大会审议前款第（三）项担保事项
审计净资产 10%的担保；
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
（五）对股东、实际控制人及其关
分之二以上通过。
联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司视情节轻重对相关人员追责。
第八条 公司在第六条、第七条规 第八条 公司在第六条、第七条规定的
定的期限内不能召开股东大会的，应当 期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
报告安徽省证券监管局和深圳证券交易 证券监督 管理委员会派出机 构 和深圳证券
所，说明原因并公告。 交易所，说明原因并公告。
第十条 董事会应当在本规则第六条、
第十条 董事会应当在本规则第六
第七条规定的期限内按时召集股东大会。独
条、第七条规定的期限内按时召集股东
立董事有权向董事会提议召开临 时股东大
大会。独立董事有权向董事会提议召开
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
临时股东大会。对独立董事要求召开临
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
时股东大会的提议，董事会应当根据法
《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
律、行政法规和公司《章程》的规定，
出同意或不同意召开临时股东大 会的书面
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。独立董事行使前述职权的，应当
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知；董事会不同意召开
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
临时股东大会的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会或股东决定自行
第十 三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向安徽省证券监管局和深圳证券交
深圳证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东
比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监 事会或 召集股东应在发出股东 大会
召集股东应在发出股东大会通知及
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
股东大会决议公告时，向中国证监会安
易所提交有关证明材料。
徽省证券监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第十九条 股东大会的通知包括以 第十 九条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的具体内容，以 股东大会通知和补充通知中应当充分、
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全
项需要独立董事发表意见的，发布股东 部资料或解释。拟讨论的事项独立董事发表
大会通知或补充通知时将同时披露独立 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日 与会议日 期之间的 间隔应
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，
旦确认，不得变更。 不得变更。
第二十二条 公 司召开股东大 会的地
第二十二条 公司召开股东大会的 点为公司住所地。
地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形
股东大会应当设置会场，以现场会 式召开。并应当按照法律、行政法规、中国
议形式召开。并应当按照法律、行政法 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
规、中国证监会或公司章程的规定，采 便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
为股东参加股东大会提供便利。股东通 会的，视为出席。公司依照法律的规定方式
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 确认股东身份。
公 司 依照 法 律的 规定 方 式确 认股 东 身 发出股东大会通知后，无正当理由，股
份。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东大会采用网络或
第二 十三条 公司 应当在股东大会通
其他方式的，应当在股东大会通知中明
知中明确载明网络或其他方式的 表决时间
确载明网络或其他方式的表决时间及表
及表决程序。
决程序。
股东大会网 络或其他 方式投票 的开始
股东大会网络或其他方式投票的开
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
始时间，不得早于现场股东大会召开前
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十九条 召集人应当保证股东
第三 十九条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
东大会，并及时公告。同时，召集人应
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
向安徽省证券监管局和深圳证券交易所
会派出机构和深圳证券交易所报告。
报告。
第四十条 股东大会决议分为普通 第四 十条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会 第四 十二条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）公司《章程》的修改； （三）公司《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一 期经审计
经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规公司《章程》 （六）法律、行政法规公司《章程》规
规定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
会对公司产生重大影响的、需要以特别 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
决议通过的其他事项。 其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理 第四十三条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数 额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会 有表决权
有表决权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以 上 有表 决 权股 份的 股 东或 者依 照 法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理 该超过规 定比例部分的股份在买入 后的三
机构的规定设立的投资者保护机构，可 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
以作为征集人，自行或者委托证券公司、 股东大会有表决权的股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托 董事会、独立董事和持有百分之一以上
其代为出席股东大会，并代为行使提案 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权、表决权等股东权利。 规或者中国 证券监督管理委员 会 的规定设
依照前款规定征集股东权利的，征 立的投资者保护机构，可公开征集股东投票
集人应当披露征集文件，公司应当予以 权。
配合。征集股东投票权应当向被征集人 征集 股东投票 权应当向 被征集人 充分
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
权。公司不得对征集投票权提出最低持 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
股比例限制。公开征集股东权利违反法 比例限制。
律、行政法规或者国务院证券监督管理 股东大会审 议影响中 小投资者 利益的
机构有关规定，导致公司或者其股东遭 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益 公司控股股东、实际控制人不得限制或
的重大事项时，对中小投资者的表决应 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
当单独计票。单独计票结果应当及时公 害公司和中小投资者的合法权益。
开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限
制 或 者阻 挠 中小 投资 者 依法 行使 投 票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第四十五条 董事、非职工代表监事 第四十五条 董事、非职工代表监事候
候选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。新一届董事会董事候选人名单由 股东大会就选 举两 名 以上 董事或 监事
上一届董事会以提案方式提出，经董事 进行表决时，实行累积投票制。
会决议后，提请股东大会表决；非职工 前款所称累 积投票制 是指股东 大会选
代表监事外的新一届监事会监事候选人 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
名单由上一届监事会以提案方式提出， 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
经监事会决议后，提请股东大会表决。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
股东大会就选举董事、监事进行表 告候选董事、监事的简历和基本情况。
决时，实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会 （一）非独立董事候选人由董事会、单
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股
应选董事或者监事人数相同的表决权， 东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 提交股东大会选举；
会应当向股东公告候选董事、监事的简 （二）独立董事候选人由董事会、监事
历和基本情况。 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
提名人不 得提名与其存在利害关系 的人员
或者有其 他可能影响独立履职情形 的关系
密切人员作为独立董事候选人；
依法 设立的投 资者保护 机构可以 公开
请求股东 委托其代为行使提名独立 董事的
权利；
（三 ）非职工 代表监事 候选人由 监事
会、单独或合并持有公司 3%以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（四）职 工 代表 监事 由公 司职 工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。
第五十条 股东大会对提案进行表 第五 十条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加 计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或 其他方式 投票的公 司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
因增减章节、条款导致原《股东大会议事规则》章节、条款序号所发生的变
化，将按照修改后的《股东大会议事规则》章节、条款序号加以顺延；原《股东
大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东大会
议事规则》亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司 2023 年度股东大会审议批准。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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