证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2024-24
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议
案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》等有关规定，拟对公司《章程》相关条款进行相应修订。具
体修改内容对照如下：
原章程内容 修订后内容
第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经 第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经中
中国证券监督管理委员会核准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
社会公众发行人民币普通股 17,000,000 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
股，于 1996 年 10 月 23 日在深圳证券交 普通股 17,000,000 股，于 1996 年 10 月 23
易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
第十二条 公司党组织：
根据《中国共产党章程》规定和上级党
组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大
新增内容
局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依
照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二 十四条 公司 不得收购本公 司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合
司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股
者股权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的
换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东
所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票或 者其他具有股 权性质
又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
月时间限制。 其他情形的除外。
公 司 董 事 会 不 按 照前 款 规 定 执 行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股 东持有的股票或者其他具 有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权为了公司的利益以自己的名义 的及利用 他人账户持有的股票或者 其他具
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不 按照本 条 第一 款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义 直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不 按照本 条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承 担连带责
任。
第三十一条 公司党委和公司纪委 第三 十二条 公司党委和公司纪委的
的职数、职务按上级党组织批复设置， 职数、职务按上级党组织批复设置，并按照
并按照《中国共产党党章》等有关规定 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
选举或任命产生。 产生，每届任期一般为 5 年。
第三十八条 公司纪委履行监督执 第三 十八条 公司纪委履行监督执纪
纪问责职责。协助公司党委加强党风廉 问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设
政建设和组织协调反腐败工作；加强对 和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、
公司党委、党的工作部门以及所辖范围 党的工作部门以及所辖范围内的 党组织和
内的党组织和领导干部遵守党章党规党 领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况
纪、履行职责情况的监督检查。 的监督检查，综合运用“四种形态”严格监
督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第四十六条 公司股东承担下列义 第四十六条 公司股东承担下列义务：
务： ......
...... （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债 （五）法律、行政法规及本章程规定应
权人的利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司 股东滥用 股东权利 给公司或 者其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造 成损失的，应当依法承担 赔偿责
偿责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十八条 公司的控股股东、实 第四十八条 公司的控股股东、实际控
际控制人员不得利用其关联关系损害公 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
司利益。违反规定的，给公司造成损失 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。 责任。
...... ......
第五十条 股东 大会是公司的 权力机
第五十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
......
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
......
......
第五十一条 公司下列对外担保行 第五十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额,达到或超过最近一期 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担 最近一期经审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经 象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关 净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司视情节轻重对相关人员追责。
第五十四条 本公司召开股东大会 第五十四条 本 公司召开股东 大会的
的地点为公司住所地。 地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络投票方式 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
为股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第五十六条 独立董事有权向董事 第五十六条 独 立董事有权向 董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
要求召开临时股东大会的提议，董事会 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同 意 召开 临 时股 东大 会 的书 面反 馈 意 大会的书面反馈意见。独立董事行使前述职
见。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
...... ......
第五十九条 监事会或股东决定自
第五十九条 监 事会或股东决 定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向中国证监会安徽省证券监管局和
向深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东
比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监 事会或 召集股东应在发出股东 大会
召集股东应在发出股东大会通知及
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
股东大会决议公告时，向中国证监会安
易所提交有关证明材料。
徽省证券监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第六十五条 股东大会的通知包括 第六十五条 股 东大会的通知 包括以
以下内容： 下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
拟 讨 论的 事 项需 要独立 董事 发表 意 见 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的，发布股东大会通知或补充通知时将 的事项独立董事发表意见的，发布股东大会
同时披露独立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的
股东大会采用网络方式的，应当在 意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络方式的表 股东大会网络或 其 他方式投票的开始
决时间及表决程序。股东大会网络方式 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
投票的开始时间，不得早于现场股东大 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下 ......
午 3:00。
......
第八十四条 召集人应当保证股东 第八十四条 召 集人应当保证 股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
东大会，并及时公告。同时，召集人应 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
向中国证监会安徽省证券监管局和深圳 会派出机构和深圳证券交易所报告。
证券交易所报告。
第八十五条 股东大会决议分为普 第八十五条 股 东大会决议分 为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
...... ......
第八十七条 下列事项由股东大会 第八十七条 下 列事项由股东 大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
...... ......
第八十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十八条 股东（包括股东代理人）
......
以其所代表的有表决权的股份数 额行使表
董事会、独立董事、持有百分之一
决权，每一股份享有一票表决权。
以 上 有表 决 权股 份的 股 东或 者依 照 法
......
律、行政法规或者国务院证券监督管理
股东买入公司有表决权的股份违反《证
机构的规定设立的投资者保护机构，可
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以作为征集人，自行或者委托证券公司、
该超过规 定比例部分的股份在买入 后的三
证券服务机构，公开请求公司股东委托
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
其代为出席股东大会，并代为行使提案
股东大会有表决权的股份总数。
权、表决权等股东权利。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
依照前款规定征集股东权利的，征
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集人应当披露征集文件，公司应当予以
规或者中 国证监会 的规定设立的投资者保
配合。征集股东投票权应当向被征集人
护机构，可公开征集股东投票权。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
征集 股东投票 权应当向 被征集人 充分
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
权。公司不得对征集投票权提出最低持
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
股比例限制。独立董事行使上述职权应
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
当 取 得全 体 独立 董事 二 分之 一以 上 同
比例限制。
意。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第九十二条 董事、非职工代表监事 第九十二条 董事、非职工代表监事候
候选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。首届董事候选人名单由公司发起 股东 大会就选 举两名以 上董事或 监事
人股东以提案方式提出，经董事会决议 进行表决时，实行累积投票制。
后，提请股东大会表决；首届非职工代 前款 所称累积 投票制是 指股东大 会选
表外的其他监事候选人名单由公司发起 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
人股东以提案方式提出，经监事会决议 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
后，提请股东大会表决。其余董事候选 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
人名单由本届董事会以提案方式提出， 告候选董事、监事的简历和基本情况。
经董事会决议后，提请股东大会表决； 董事、监事的提名方式和程序如下：
其余非职工代表外的监事候选人名单由 （一）非独立董事候选人由董事会、单
监事会以提案方式提出，经监事会决议 独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股
后，提请股东大会表决。新一届董事会 东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，
董事候选人名单由上一届董事会以提案 提交股东大会选举；
方式提出，经董事会决议后，提请股东 （二）独立董事候选人由董事会、监事
大会表决；非职工代表监事外的新一届 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
监事会监事候选人名单由上一届监事会 以上的股东可以提出独立董事候选人，由董
以提案方式提出，经监事会决议后，提 事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
请股东大会表决。 提名人不 得提名与其存在利害关系 的人员
股东大会就选举董事、监事进行表 或者有其 他可能影响独立履职情形 的关系
决时，实行累积投票制。具体办法为： 密切人员作为独立董事候选人；
（一） 出席股东大会的股东选举独 依法 设立的投 资者保护 机构可以 公开
立董事的投票权数为所拥有的有效表决 请求股东 委托其代为行使提名独立 董事的
权数乘以应选独立董事人数之积，股东 权利；
可以将投票权数选举一名独立董事或数 （三 ）非职工 代表监事 候选人由 监事
名独立董事； 会、单独或合并持有公司 3%以上的股东向监
（二） 出席股东大会的股东选举董 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
事、非职工代表监事的投票权数为所拥 后，提交股东大会选举；
有的有效表决权数乘以应选董事、非职 （四）职 工 代表 监事 由公 司职 工通过
工代表监事人数之积，股东可以将投票 职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
权数选举一名董事、非职工代表监事或 举产生。
数名董事、非职工代表监事；
（三） 董事、非职工代表监事、独
立董事候选人以得票数较多者当选，但
应符合章程就股东大会决议有效表决权
比例的规定。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十七条 股东大会对提案进行 第九十七条 股 东大会对提案 进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 ......
...... 通过网络或 其 他方式投票的公司股东
通过网络方式投票的公司股东或其 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时 第九十八条 股 东大会现场结 束时间
间不得早于网络方式，会议主持人应当 不得早于网络方式或其他方式，会议主持人
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布 表决结果 前，股东 大会现
现场、网络表决方式中所涉及的公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百零六条 董事由股东大 会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
第一百零六条 董事由股东大会选 其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 连任。
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 独立 董事每届 任期与公 司其他董 事任
满，可连选连任。在提出董事候选人名 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
单时，应当充分征求独立董事以及工会 任时间不得超过六年。在公司连续任职独立
委员会的意见。 董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
...... 六个月内 不得被提名为公司独立董 事候选
人。
......
第一百零九 条 董事 连续两次 未能亲
自出席，也不委托其他董事出席 董事会会
第一百零九条 董事连续两次未能 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 东大会予以撤换。
会会议，视为不能履行职责，董事会应 独立 董事连续 两次未能 亲自出席 董事
当建议股东大会予以撤换。 会会议， 也不委托其他独立董事代 为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十条 董事可以在任期届 第一百一十条 董事可以在任 期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
披露有关情况。 况。
...... ......
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立 董事辞职 将导致董 事会或者 其专
职报告送达董事会时生效。 门委员会 中独立董事所占的比例不 符合法
律法规或者公司《章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当 继续履行职责至新任独立 董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 独立董事应按照 第一百一十四条 独立董事应 按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组
第一百一十六条 董事会由 9 名董 成，其中独立董事占董事会成员的比例不低
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 于三分之 一，且至少包括一名会计 专业人
士；设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十七条 董事会行使 下列职
职权： 权：
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易等事项； 赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十一）决 定聘任或者解聘公 司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核
...... 事项、经理层任期制和契约化方案；
（十七）法律、行政法规、部门规 ......
章或本章程授予的其他职权。 （十 七）决定 公司职工 工资的分 配方
公司董事会设立审计委员会，并根 案；
据公司实际需要分别设立战略、提名、 （十八）法律、行政法规、部门规章或
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 本章程授予的其他职权。
委员会对董事会负责，依照本章程和董 下列 事项应当 经公司全 体独立董 事过
事会授权履行职责，提案应当提交董事 半数同意后，提交董事会审议：
会审议决定。专门委员会成员全部由董 （一）应当披露的关联交易；
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 的方案；
并担任召集人，审计委员会的召集人为 （三）被收购时董事会针对收购所作出
会计专业人士。 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据公
司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授 权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪
酬与考核 委员会中独立董事应当过 半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确 定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
投资项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人 员进行评
进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
...... ......
第一百二十一条 董事会设董事长
第一百二十一条 董事会设董 事长 1
人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事
事长由董事会以全体董事的过半数选举
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百二十五条 代表 1/10 以上 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决
表决权的股东、1/3 以上董事、过半数 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
独立董事或者监事会，可以提议召开董 或者监事会，可以提议召开董事 会临时会
事会临时会议。董事长应当自接到提议 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十六条 在公司控股 股东单
第 一 百 三 十六 条 在 公 司控 股 股
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
东、实际控制人单位担任除董事、监事
员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
司的高级管理人员。
控股股东代发薪水。
第一百四十三条 公司设董事会秘 第一百四十三条 公司设董事会秘书,
书,负责公司股东大会和董事会会议的 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
...... ......
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人 员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百四十四条 高级管理人员执
承担赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
门规章或本章程的规定，给公司造成损
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披
第一百四十九条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会行使下列
第一百五十四条 监事会行使 下列职
职权：
权：
......
......
（七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》的相关规定，对
二条的规定，对董事、高级管理人员提
董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
......
......
第一百六十条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会 计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
深 圳 证券 交易 所报 送年 度 财 务会 计 报 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
起 2 个月内向中国证监会安徽省证券监 会派出 机构 和深圳证券交易所报送并披露
管局和深圳证券交易所报送半年度财务 中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年 度报 告、中期 报告 按照有关法
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
证监会安徽省证券监管局和深圳证券交 所的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司股东大会对 第一百六十四条 公司股东大 会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东 大会审议通过的下一年中 期分红
（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实行积极的 第一百六十五条 公 司 利润分 配政策
利润分配政策： 为积极的利润分配政策：
(一)利润分配原则：公司的利润分 (一)利润分配原则：公司的利润分配应
配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 兼顾对投资者的合理投资回报以 及公司的
公司的可持续发展，利润分配政策应保 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
持连续性和稳定性；利润分配不得超过 稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配
公司累计可分配利润的范围，不得损害 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司持续经营能力。 当公 司最近一 年审计报 告为非无 保留
公 司 存 在 股 东 违 规 占用 资 金 情 况 意见或带 与持续经营相关的重大不 确定段
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 落的无保留意见或资产负债率高于 70%或经
红利，以偿还其所占用的资金。 营性现金 流为负数的，可以不进行 利润分
...... 配。
(三)现金分红比例及条件：在年度 公司存在股东违规占用资金情况的，公
盈利的情况下，若满足了公司正常生产 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
经营的资金需求且足额预留法定公积金 还其所占用的资金。
后，如无重大投资计划或重大现金支出 ......
计划等事项，公司应采取现金方式分配 (三)现金分红比例及条件：在年度盈利
股利。 的情况下，若满足了公司正常生产经营的资
...... 金需求且足额预留法定公积金后，如无重大
(七)利润分配的决策机制与程序： 投资计划或重大现金支出计划等事项，公司
公司有关利润分配的预案由董事会结合 应采取现金方式分配股利。公司采取固定比
公司章程的规定、盈利情况、资金需求 例政策进行现金分红：
提出、拟定，独立董事对分配预案发表 ......
独立意见，分配预案经董事会审议通过 (七)利润分配的决策机制与程序：公司
后提交股东大会审议批准。股东大会对 有关利润分配的预案由董事会结 合公司章
现金分红具体方案进行审议时，公司应 程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 独立董事对分配预案可以发表独立意见，分
股东进行沟通和交流（包括但不限于电 配预案经董事会审议通过后提交 股东大会
话、传真、邮箱、互动平台的等），充分 审议批准。股东大会对现金分红具体方案进
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
复中小股东关心的问题；独立董事可以 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
征集中小股东的意见，提出分红提案， 不限于电话、传真、邮箱、互动平台的等），
并直接提交董事会审议。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
(八)利润分配政策的调整：公司应 复中小股东关心的问题；独立董事可以征集
当 严 格执 行 本章 程确 定 的利 润分 配 政 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
策，尤其是现金分红政策以及股东大会 交董事会审议。
审议批准的现金分红具体方案。公司根 (八)利润分配政策的调整：公司应当严
据经营情况、投资计划和长期发展的需 格执行本章程确定的利润分配政策，尤其是
要，或者外部经营环境发生变化，确需 现金分红政策以及股东大会审议 批准的现
调整利润分配政策的，应以股东权益保 金分红具体方案。公司根据经营情况、投资
护为出发点，调整后的利润分配政策不 计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
得违反中国证监会和深圳证券交易所的 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以
有关规定，分红政策调整方案由独立董 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
事发表独立意见，经董事会审议通过后 政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易
提交股东大会审议，并经出席股东大会 所的有关规定，分红政策调整方案可以由独
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 立董事发表独立意见，经董事会审议通过后
公司应在年度报告、半年度报告中 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
披露利润分配预案和现金利润分配政策 东所持表决权的 2/3 以上通过。
执行情况。若公司年度盈利但董事会未 公司应在年度报告、半年度报告中披露
提出现金利润分配预案的，董事会应在 利润分配预案和现金利润分配政 策执行情
年度报告中详细说明未提出现金利润分 况，并对下列事项进行专项说明：（一）是
配的原因、未用于现金利润分配的资金 否符合公 司章程的规定或者股东大 会决议
留存公司的用途和使用计划，独立董事 的要求；（二）分红标准和比例是否明确和
应当对此利润分配预案发表独立意见并 清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完
披露。 备；（四）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或者变更的，还应当对调整
或者变更 的条件及程序是否合规和 透明等
进行详细说明。
第 一 百 六 十八 条 公 司聘 用取 得 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计师事 法》规 定 的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零四条 本 章程 以 中 文 书
第二百零四条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与
他任何语种或不同版本的章程与 本章程有
本章程有歧义时，以在安徽省工商行政
歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一
管理局最近一次核准登记后的中文版章
次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
本次修订公司《章程》相关条款以市场监督管理部门最终核准为准。除上述
条款进行修改以外，无其他内容修改。
因增减章节、条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修
改后的《章程》章节、条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司 2023 年度股东大会审议批准。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
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