上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛微电子
上市公司：北京赛微电子股份有限公司 股票代码：300456
北京赛微电子股份有限公司
二〇二四年三月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对北京
赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“赛微电子”或“发行人”）实际情
况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳
证券交易所创业板上市。
（二） 发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 19,743,210 张（含本数）。
（三） 发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 197,432.10 万元（含 197,432.10 万元）
，
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（四） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五） 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（六） 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（七） 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八） 转股期限
本次可转债的转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第 一个交
易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
（九） 转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于《北京赛微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益 或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十） 转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日
公司股票交易均价。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换 为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
（十二） 赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将向本次可转债持有人赎回全部未
转股的本次可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三） 回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的 部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十四） 转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六） 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配 售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上 发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
（十七） 债券持有人会议相关事项
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥拟修改债券持有人会议规则；
⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八） 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 197,432.10 万元
（含 197,432.10 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺
开发项目
合计 203,150.73 197,432.10
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解
决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十九） 评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转债进行信用 评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一） 募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在本次发行前由公司董事会确定。
（二十二） 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经审计机构天圆全会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天圆全审字[2021]000177 号、天
圆全审字[2022]000683 号和天圆全审字[2023]001008 号标准无保留意见审计报
告。公司 2023 年 1-9 月财务报表未经审计。
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 84,127.24 152,234.01 283,523.88 96,496.82
衍生金融资产 - 26.68 12.02 2,630.40
应收票据 - - 16.91 896.63
应收账款 51,729.07 19,788.79 18,072.77 28,215.24
预付款项 5,038.54 2,121.51 5,119.06 14,130.87
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收股利 2,240.00 2,240.00 - 476.85
其他应收款 36,218.74 45,356.64 11,074.25 14,756.43
存货 30,646.76 26,074.79 13,990.79 23,474.05
持有待售资产 - - 55,707.53 -
其他流动资产 14,038.38 11,140.15 7,243.32 15,086.84
流动资产合计 224,038.73 258,982.58 394,760.53 196,164.12
长期股权投资 39,921.83 27,095.14 27,295.07 30,612.94
其他权益工具投资 6,650.00 6,650.00 6,150.00 -
固定资产 151,823.56 109,234.39 101,004.57 162,535.56
在建工程 78,753.37 75,159.73 27,220.58 6,052.89
使用权资产 53,301.01 58,913.38 60,359.97 -
无形资产 9,315.50 9,726.42 7,055.03 7,273.00
商誉 48,997.89 49,530.12 51,433.21 55,052.31
长期待摊费用 437.73 566.32 732.18 1,493.76
递延所得税资产 19,577.65 14,203.43 7,475.16 3,918.66
其他非流动资产 62,382.30 87,615.74 40,477.93 14,478.78
非流动资产合计 471,160.82 438,694.67 329,203.70 281,417.89
资产总计 695,199.55 697,677.24 723,964.23 477,582.02
流动负债：
短期借款 - - 6,530.40 15,682.44
衍生金融负债 1,303.25 - - -
应付账款 7,295.05 8,041.38 4,964.78 6,917.90
合同负债 7,972.03 8,465.82 7,458.49 11,418.22
应付职工薪酬 3,900.60 2,287.52 3,130.40 4,364.92
应交税费 1,922.97 119.61 4,672.99 4,048.15
其他应付款 26,049.11 36,417.06 58,789.80 9,778.27
持有待售负债 - - 13,716.90 -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 124.69 15.32 64.07 278.48
流动负债合计 60,812.68 66,109.28 108,843.74 60,626.64
非流动负债：
长期借款 42,529.14 24,450.78 - -
项目
日 31 日 31 日 31 日
租赁负债 19,318.54 29,032.47 36,476.55 -
长期应付款 - - - 34,041.23
预计负债 - - - 160.69
递延所得税负债 4,469.01 4,053.80 3,806.81 3,080.90
递延收益 15,184.60 23,643.43 6,671.67 21,722.23
非流动负债合计 81,501.29 81,180.49 46,955.04 59,005.04
负债合计 142,313.97 147,289.77 155,798.77 119,631.68
所有者权益：
股本 73,349.71 73,328.91 72,997.91 63,912.15
资本公积 407,342.23 405,948.69 395,607.56 170,573.80
减：库存股 1,598.58 4,120.95 - -
其他综合收益 -17,987.87 -14,345.98 -7,507.03 8,691.76
盈余公积 2,689.93 2,689.93 2,320.10 1,368.52
未分配利润 35,833.88 34,608.25 44,880.70 63,738.70
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 53,256.28 52,278.63 59,866.22 49,665.41
所有者权益合计 552,885.58 550,387.47 568,165.46 357,950.34
负债和所有者权益总计 695,199.55 697,677.24 723,964.23 477,582.02
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入导致的尾差，下表同。
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 90,944.33 78,581.57 92,854.70 76,500.61
其中：营业收入 90,944.33 78,581.57 92,854.70 76,500.61
二、营业总成本 102,493.05 109,320.60 91,430.07 75,202.29
其中：营业成本 64,875.48 54,082.29 50,521.68 41,704.28
税金及附加 249.79 623.15 455.09 188.74
销售费用 1,608.15 1,683.55 2,579.19 2,309.50
管理费用 11,805.04 19,633.42 13,225.15 9,153.32
研发费用 26,059.34 34,585.81 26,642.59 19,536.82
财务费用 -2,104.75 -1,287.62 -1,993.62 2,309.63
其中：利息费用 838.75 1,702.96 1,953.56 1,424.01
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 1,671.51 3,479.39 2,049.64 660.08
加：投资收益（损失以
-573.31 7,798.05 11,025.63 8,597.85
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
-573.31 6,276.40 11,025.63 5,295.14
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-248.67 -1,020.42 -161.32 -128.51
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-942.69 -6,961.91 -4,494.57 -3,620.31
“-”号填列）
其他收益 9,559.33 12,972.61 11,811.66 13,070.98
三、营业利润（亏损以
-3,698.16 -17,155.61 19,745.91 24,156.41
“－”号填列）
加：营业外收入 0.00 6.17 55.54 37.12
减：营业外支出 3.33 26.70 95.09 190.70
四、利润总额（亏损总
-3,701.48 -17,176.14 19,706.36 24,002.83
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -804.77 -2,252.44 1,055.72 5,262.43
五、净利润（净亏损以
-2,896.71 -14,923.70 18,650.65 18,740.40
“－”号填列）
（一） 按经营持续性
-2,896.71 -14,923.70 18,650.65 18,740.40
分类
-2,896.71 -14,923.70 18,650.65 20,879.93
亏损以“-”号填列）
- - - -2,139.53
亏损以“-”号填列）
（二） 按所有权归属
-2,896.71 -14,923.70 18,650.65 18,740.40
分类
者的净利润
六、其他综合收益的税
-3,641.90 -6,838.95 -17,172.38 9,203.64
后净额
归 属母公司所有者的
其 他综合收益的税后 -3,641.90 -6,838.95 -16,187.35 9,203.64
净额
（一）不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
-3,641.90 -6,838.95 -16,187.35 9,203.64
的其他综合收益
- - - -
的其他综合收益
- - - -
价值变动
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
入 其他综合收益的金 - - - -
额
- - - -
减值准备
-2,620.92 -6,854.25 -13,720.73 7,064.33
差额
归 属于少数股东的其
他 综合收益的税后净 - - -985.03 -
额
七、综合收益总额（综
合 亏损总额以“－”号 -6,538.61 -21,762.65 1,478.27 27,944.05
填列）
归 属于母公司所有者
-2,416.26 -14,175.06 4,385.39 29,313.34
的综合收益总额
归 属于少数股东的综
-4,122.35 -7,587.59 -2,907.13 -1,369.29
合收益总额
八、每股收益：
（ 一）基本每股收益
（元/股）
（ 二）稀释每股收益
（元/股）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 6,875.36 14,379.24 285.91 126.80
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 75,444.59 126,509.63 108,365.23 122,811.66
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 6,716.70 11,528.57 4,127.99 3,986.65
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 81,199.98 133,890.07 98,007.33 97,271.90
经营活动产生的现金流量 -5,755.39 -7,380.45 10,357.90 25,539.76
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 923.24 3,867.49 4,196.48
取得投资收益收到的现金 - 6,623.09 10,967.86 6,577.67
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 4,569.75 5,663.19 - 13,126.98
净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 11,887.38 22,058.70 30,151.76 36,499.62
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,676.50 18,187.36 17,778.99 1,728.68
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 80,917.43 150,160.92 87,177.16 36,452.37
投资活动产生的现金流量
-69,030.05 -128,102.22 -57,025.40 47.25
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 6,678.03 3,996.45 261,038.50 300.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 19,151.77 24,425.00 9,742.84 20,092.18
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 26,970.59 32,276.63 276,276.00 50,744.08
偿还债务支付的现金 14,158.19 16,437.41 28,069.79 37,696.54
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 18,205.52 24,641.44 39,208.02 47,920.69
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现金
-829.41 -2,299.09 -4,856.94 1,996.32
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-66,849.78 -130,146.58 185,543.54 30,406.72
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物 83,843.34 150,693.12 280,839.71 95,296.17
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
余额
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加情况
公司 合并原因 登记日期
Silex Properties AB 非同一控制下企业合并 2023 年 4 月
（2）合并报表范围减少情况
公司 减少原因 注销日期
北京聚能海芯半导体有限公司 注销子公司 2023 年 8 月
（1）合并报表范围增加情况
本期无合并范围增加情况。
（2）合并报表范围减少情况
公司 减少原因 登记日期
北京耐威时代科技有限公司 股权转让 2022 年 3 月
中测耐威科技（北京）有限公司 股权转让 2022 年 8 月
（1）合并报表范围增加情况
本期无合并范围增加情况。
（2）合并报表范围减少情况
本期无合并范围减少情况。
（1）合并报表范围增加情况
公司 合并原因 登记日期
北京聚能海芯半导体有限公司 通过设立方式取得 2020 年 4 月
北京聚能海芯半导体制造有限公司 通过设立方式取得 2020 年 5 月
北京海创微芯科技有限公司 通过设立方式取得 2020 年 4 月
（2）合并报表范围减少情况
公司 合并原因 登记日期
青州耐威航电科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
海南耐威科技系统技术研究院有限公司 股权转让 2020 年 9 月
北京天地导控科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
南京兆联智能科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
北京芯领航通科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
武汉迈普时空导航科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
西安耐威电子科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
成都耐威航电科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
北京镭航世纪科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
北京耐威智能科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
青州耐威智能科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
北京耐威思迈科技有限公司 股权转让 2020 年 9 月
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 3.68 3.92 3.63 3.24
速动比率（倍） 3.18 3.52 3.50 2.85
资产负债率（合并）
（%）
资产负债率（母公
司）（%）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.05 2.70 2.70 1.75
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
归属于母公司所有
者的每股净资产 6.81 6.79 6.96 4.82
（元/股）
每股经营活动现金
-0.08 -0.10 0.14 0.40
净流量（元/股）
每股净现金流量
-0.91 -1.77 2.54 0.48
（元/股）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） -1.88 -8.36 11.09 17.86
息税折旧摊销前利
润（万元）
研发费用占营业总
收入的比重（%）
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化
利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
（证监会公告〔2010〕2 号）
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣 除非经 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.10 0.31 0.31
常损益前 稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.10 0.31 0.31
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） 0.25 -1.46 5.58 6.83
扣 除非经 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.31 0.05 0.01
常损益后 稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.31 0.05 0.01
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） -1.00 -4.53 0.97 0.19
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产
非流动
资产
资产总
计
报告期各期末，公司资产总额分别为 477,582.02 万元、723,964.23 万元、
势，主要原因系：
（1）公司经营规模持续扩大，营业收入的增长及收到向特定对
象发行股票募集资金所致，带动公司货币资金规模增长；
（2）报告期内，公司在
建工程金额有所增加，导致非流动资产规模相应上升。
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总计的比例 分别为
报告期各期末，公司流动资产情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 84,127.24 37.55 152,234.01 58.78 283,523.88 71.82 96,496.82 49.19
衍生金融
- - 26.68 0.01 12.02 0.00 2,630.40 1.34
资产
应收票据 - - - - 16.91 0.00 896.63 0.46
应收账款 51,729.07 23.09 19,788.79 7.64 18,072.77 4.58 28,215.24 14.38
预付款项 5,038.54 2.25 2,121.51 0.82 5,119.06 1.30 14,130.87 7.20
应收股利 2,240.00 1.00 2,240.00 0.86 - - 476.85 0.24
其他应收
款
存货 30,646.76 13.68 26,074.79 10.07 13,990.79 3.54 23,474.05 11.97
持有待售
- - - - 55,707.53 14.11 - -
资产
其他流动
资产
流动资产
合计
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他应收
款构成。报告期各期末，公司流动资产分别为 196,164.12 万元、394,760.53 万元、
增加，主要原因系公司收到向特定对象发行股票募集资金带动货币资金等整体有
所增加。2022 年末，公司流动资产较 2021 年末减少 34.40%，主要系因产线投入
增加导致货币资金规模同比下降所致。
报告期各期末，公司非流动资产情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权
投资
其他权益
工具投资
固定资产 151,823.56 32.22 109,234.39 24.90 101,004.57 30.68 162,535.56 57.76
在建工程 78,753.37 16.71 75,159.73 17.13 27,220.58 8.27 6,052.89 2.15
使用权资
产
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 9,315.50 1.98 9,726.42 2.22 7,055.03 2.14 7,273.00 2.58
商誉 48,997.89 10.40 49,530.12 11.29 51,433.21 15.62 55,052.31 19.56
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、使用权资产、
商誉和其他非流动资产构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为 281,417.89
万元、329,203.70 万元、438,694.67 万元和 471,160.82 万元，呈持续上升趋势，
主要是报告期内房屋及建筑物、设备增加所致。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 60,812.68 42.73 66,109.28 44.88 108,843.74 69.86 60,626.64 50.68
非流动负
债
负债总计 142,313.97 100.00 147,289.77 100.00 155,798.77 100.00 119,631.68 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 119,631.68 万元、155,798.77 万元、
司负债总额较 2021 年末下降 5.46%，主要系支付购买瑞典 Silex 少数股东股权款
项所致。2023 年 9 月末，公司负债总额较 2022 年末下降 3.38%，主要系支付购
买瑞典 Silex 少数股东股权款项以及递延收益摊销等所致。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 6,530.40 6.00 15,682.44 25.87
衍生金融
负债
应付账款 7,295.05 12.00 8,041.38 12.16 4,964.78 4.56 6,917.90 11.41
合同负债 7,972.03 13.11 8,465.82 12.81 7,458.49 6.85 11,418.22 18.83
应付职工
薪酬
应交税费 1,922.97 3.16 119.61 0.18 4,672.99 4.29 4,048.15 6.68
其他应付
款
持有待售
- - - - 13,716.90 12.60 - -
负债
一年内到
期的非流 12,244.98 20.14 10,762.57 16.28 9,515.90 8.74 8,138.27 13.42
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
报告期各期末，公司流动负债分别为 60,626.64 万元、108,843.74 万元、
年内到期的非流动负债构成。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 42,529.14 52.18 24,450.78 30.12 - - - -
租赁负债 19,318.54 23.70 29,032.47 35.76 36,476.55 77.68 - -
长期应付
- - - - - - 34,041.23 57.69
款
预计负债 - - - - - - 160.69 0.27
递延所得
税负债
递延收益 15,184.60 18.63 23,643.43 29.12 6,671.67 14.21 21,722.23 36.81
非流动负
债合计
报告期各期末，公司非流动负债分别为 59,005.04 万元、46,955.04 万元、
和递延收益构成。
最近三年一期，公司偿债及营运能力分析如下：
（1）公司偿债能力分析
最近三年一期，公司偿债能力主要指标如下：
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 3.68 3.92 3.63 3.24
速动比率（倍） 3.18 3.52 3.50 2.85
资产负债率
（合并报表）（%）
资产负债率
（母公司报表） 4.76 5.61 11.27 27.38
（%）
利息保障倍数（倍） -1.88 -8.36 11.09 17.86
注：各指标计算口径如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本
化利息）
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.24 倍、3.63 倍、3.92 倍和 3.68 倍，
速动比率分别为 2.85 倍、3.50 倍、3.52 倍和 3.18 倍，合并报表层面资产负债率
分别为 25.05%、21.52%、21.11%和 20.47%。报告期各期，公司利息保障倍数分
别为 17.86 倍、11.09 倍、-8.36 倍和-1.88 倍。公司流动比率、速动比率较高，资
产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。鉴于公司平均三年可分配
利润为 11,115.44 万元，总体而言，公司偿债能力较强。
（2）资产周转能力分析
报告期各期末，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.39 4.15 4.01 2.38
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 3.05 2.70 2.70 1.75
注：各指标计算口径如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
平，应收账款整体回款良好。
转率呈上升趋势。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 90,944.33 78,581.57 92,854.70 76,500.61
营业利润 -3,698.16 -17,155.61 19,745.91 24,156.41
利润总额 -3,701.48 -17,176.14 19,706.36 24,002.83
净利润 -2,896.71 -14,923.70 18,650.65 18,740.40
归属于母公司
股东的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 76,500.61 万元、92,854.70 万元、78,581.57
万元和 90,944.33 万元，净利润分别为 18,740.40 万元、18,650.65 万元、-14,923.70
万元和-2,896.71 万元。报告期内公司营业收入总体呈增长趋势，主要系公司高度
重视研发创新，提供优质的产品和服务，获得了市场认可。2022 年，公司净利润
为负，主要系北京 MEMS 产线继续处于运营初期、产能爬坡阶段，折旧摊销压
力巨大，工厂运转及人员费用进一步增长，但同时继续保持了极高的研发强度，
以及瑞典 MEMS 产线（瑞典 FAB1&2）在国际地缘政治冲突、通货膨胀高企、
收购德国 FAB5 意外失败等原因所致。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券拟 募 集 资 金总 额不 超 过人民币
，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
PZT 薄膜及基于 PZT 的压电 MEMS 器件的工艺
开发项目
合计 203,150.73 197,432.10
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解
决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北京赛微电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一） 公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划等，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案。根据现行有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分
配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
公司当年盈利且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）现金分红的间隔和比例：
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利
之和。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公
司目前所处发展阶段属于成长期。
（4）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方
式。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（6）公司利润分配政策的变更
的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应
经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政
策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提
供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④中国证监会和深交所规定的其他事项。
（二） 最近三年公司利润分配情况
公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润分配情况如下：
现金分红金额
分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案
（含税，元）
每 10 股派发现金红利人民
，不送红 22,369,253.80
股，不转增股本
每 10 股派发现金红利人民
，不送红 25,665,117.52
股，不转增股本
不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积转增股本
发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可 分配利
润的 10%。实际分红情况符合《公司章程》以及公司股东分红回报规划的有关规
定。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 -7,336.11 20,572.75 20,109.69
现金分红（含税） - 2,566.51 2,236.93
当年现金分红占合并报表归属于母公司
- 12.48% 11.12%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 4,803.44
最近三年年均可分配利润 11,115.44
最近三年累计现金分配利润占年均可分
配利润的比例
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》
（发改财金[2016]141 号）、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），
并通过查询“信用中国” 网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司
不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其 他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划。”
北京赛微电子股份有限公司董事会
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