股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—014
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于
修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结
合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)
实际情况，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于本公司制定、修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议
案》。
董事会同意制定《洛阳钼业对外捐赠管理制度》；同意修订《公
司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》《洛阳钼业战略及可持续发
展委员会工作细则》《洛阳钼业审计及风险委员会工作细则》《洛阳
钼业提名及管治委员会工作细则》《洛阳钼业薪酬委员会工作细则》
《洛阳钼业关联交易管理制度》
《洛阳钼业衍生品交易业务管理办法》。
上述《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业
关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订如下：
公司章程
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(
(以下简称「公司」)、股东和债权人的 以下简称「公司」)、股东和债权人的合
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根 法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
据《中华人民共和国公司法》(以下简 《中华人民共和国公司法》(以下简称「
称「《公司法》」)、《中华人民共和 《公司法》」)、《中华人民共和国证券
国证券法》(以下简称「《证券法》」) 法》(以下简称「《证券法》」)、《上
、《到境外上市公司章程必备条款》( 市公司章程指引(2022年修订)》(以下简
以下简称「《必备条款》」)、《上市 称「《章程指引》」)、《香港联合交易
公司章程指引(2022年修订)》(以下简 所有限公司证券上市规则》(以下简称「
称「《章程指引》」)和国家其他有关 《香港上市规则》」)和国家其他有关法
法律、法规的规定, 制订本章程。 律、法规的规定, 制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《国务院关于 公司系依照《公司法》《证券法》和国
股份有限公司境外募集股份及上市的特 家其他有关法律、行政法规成立的股份
别规定》(以下简称「特别规定」)和国 有限公司。
家其他有关法律、行政法规成立的股份 ......
有限公司。
......
第三条 第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管 公司于2007年3月8日经中国证券监督管
理委员会(以下简称「中国证监会」)核 理委员会(以下简称「中国证监会」)核
准, 首次向社会公众发行境外上市外资 准, 首次向社会公众发行H股(公司于香
股1,191,960,000股(含超额配售部分), 港联合交易所有限公司上市的股份
于2007年4月26日在香港联合交易所有 )1,191,960,000股(含超额配售部分),
限公司(以下简称「香港联交所」)上市 于2007年4月26日在香港联合交易所有限
。公司于2012年7月13日经中国证监会 公司(以下简称「香港联交所」)上市。
核准, 首次向社会公众发行人民币普通 公司于2012年7月13日经中国证监会核准
股200,000,000股, 于2012年10月9日在 , 首次向社会公众发行人民币普通股
上海证券交易所上市。 200,000,000股, 于2012年10月9日在上
海证券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核
准, 公开发行了490万手A股可转换公司 公司于2014年12月2日经中国证监会核准
债券, 每张人民币100元, 发行总额人 , 公开发行了490万手人民币普通股(以
民币490,000万元, 其中的人民币 下简称“A股”)可转换公司债券, 每张
司股票, 累计转股数为552,895,708股 转换公司债券自2015年6月2日至2015年7
。 月9日转换为公司股票, 累计转股数为
...... 552,895,708股。
......
第五条 第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城 公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城
东新区画眉山路伊河以北 东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500 邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-68603993
传真号码: 86-379-68658017
第十条 第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《 公司依据《公司法》、《证券法》、《
特别规定》、《必备条款》、《章程指 章程指引》和国家其他法律、行政法规
引》和国家其他法律、行政法规的有关 的有关规定, 对原有公司章程(以下简称
规定, 对原有公司章程(以下简称「原 「原公司章程」)作了修订, 制定公司章
公司章程」)作了修订, 制定公司章程( 程(以下简称「公司章程」或「本章程」
以下简称「公司章程」或「本章程」) )。
第十二条 (删除)
公司可以向其他有限责任公司、股份有
限公司投资, 并以该出资额为限对所投
资公司承担责任。
但是, 除法律、行政法规另有规定外,
公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十六条 (删除)
公司在任何时候均设置普通股; 公司根
据需要, 经国务院授权的公司审批部门
批准, 可以设置其他种类的股份。
(新增)
第十七条
公司发起人姓名(名称)、认购的股份数
、出资方式和出资时间如下:
出
发 起 人 认购股
序 资 出 资
姓 名 ( 份数(
号 方 时间
名称) 股)
式
净
洛阳矿
资 2006
业 集 团 357,00
有 限 责 0,000
折 25日
任公司
股
净
鸿商产
资 2006
业 控 股 343,00
集 团 有 0,000
折 25日
限公司
股
序 发起人姓名( 认
号 名称) 数
第二十二条 第十八条
经公司股东大会审议通过并经国务院证 公司股份总数为21,599,240,583股, 公
券监督管理机构批准, 公司已将每股面 司股本结构现为: 公司已发行的普通股
值人民币1元的人民币股份拆细为5股每 为21,599,240,583股, 每股面值人民币
股面值人民币0.2元的股份。于2007年3 0.2元, 其中: A股为17,665,772,583股,
月28日经国务院证券监督管理机构核准 占公司发行普通股总数的81.79%; H股为
, 公司首次向社会公众发行 3,933,468,000股, 占公司发行普通股总
额配售部分), 每股面值人民币0.2元,
并于2007年4月26日在香港联合交易所 经公司股东大会审议通过并经国务院证
有限公司主板上市。 券监督管理机构批准, 公司已将每股面
值人民币1元的人民币股份拆细为5股每
公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 股面值人民币0.2元的股份。于2007年3
普通股4,876,170,525股, 其中境外上 月28日经国务院证券监督管理机构核准,
市外资股(H股)股东持有1,311,156,000 公司首次向社会公众发行1,191,960,000
股, 占公司普通股总数的26.89%。 股H股(含超额配售部分), 每股面值人民
币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联
境内上市人民币普通股发行完成后, 公 合交易所有限公司主板上市。
司股本结构为: 普通股5,076,170,525
股, 其中境外上市外资股(H股)股东持 公司首次H股发行后, 公司股本结构为:
有1,311,156,000股, 占公司普通股总 普通股4,876,170,525股, 其中H股股东
数的25.83%。 持有1,311,156,000股, 占公司普通股总
数的26.89%。
A股可转换公司债券转股完成后, 公司
股本结构为: 普通股5,629,066,233股, A股发行完成后, 公司股本结构为: 普通
其中境外上市外资股(H股)股东持有 股5,076,170,525股, 其中H股股东持有
的23.29%。 25.83%。
后, 公司股本结构为: 普通股 本结构为: 普通股5,629,066,233股, 其
股(H股)股东持有3,933,468,000股, 占 司普通股总数的23.29%。
公司普通股总数的23.29%。
公司于2017年6月15日经中国证监会核 后, 公司股本结构为: 普通股
准, 非公开发行4,712,041,884股A股股 16,887,198,699股, 其中H股股东持有
票, 7月24日新增股份登记完成后总股 3,933,468,000股, 占公司普通股总数的
本为21,599,240,583股。 23.29%。
公司股本结构现为: 公司已发行的普通 公司于2017年6月15日经中国证监会核准
股为21,599,240,583股, 每股面值人民 , 非公开发行4,712,041,884股A股股票,
币0.2元, 其中: 内资股为 7月24日新增股份登记完成后总股本为
总数的81.79%; 境外上市外资股为
总数的18.21%。 不同类别股东。经国务院或国务院许可
证管理机关批准, 且在符合相关境外证
公司内资股股东和公司境外上市外资股 券交易所要求的前提下, 公司A股可转为
股东应当被视作不同类别股东。经国务 H股。转换后的股份在境外证券交易所的
院或国务院许可证管理机关批准, 且在 任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券
符合相关境外证券交易所要求的前提下 交易所的监管程序、规则及条例。
, 公司内资股可转为H股。转换后的股
份在境外证券交易所的任何上市或买卖 公司发行的A股股份, 在中国证券登记结
, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程 算有限责任公司上海分公司集中存管。
序、规则及条例。 公司发行的H股股份可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例, 采取境外存股
公司发行的股份, 在中国证券登记结算 证或股票的其他派生形式。
有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 (删除)
经国务院证券监督管理机构批准的公司
发行境外上市外资股和内资股计划, 公
司董事会可以做出分别发行的实施安排
。
公司依照前款规定发行境外上市外资股
和内资股的计划, 可以自国务院证券监
督管理机构批准之日起15个月内实施。
第二十四条 (删除)
公司在发行计划确定的股份总数内, 分
别发行境外上市外资股和内资股的, 应
当分别一次募足; 有特殊情况不能一次
募足的, 经国务院证券监督管理机构批
准, 也可以分次发行。
(新增)
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式, 对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二十五条 第二十条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律 公司根据经营和发展的需要, 依照法律
、法规和公司章程的规定, 经股东大会 、法规和公司章程的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加 分别作出决议, 可以采用下列方式增加
资本: 资本:
...... ......
公司增资发行新股, 按照公司章程的规
定批准后, 根据国家有关法律、行政法 公司不得发行可转换为普通股的优先股
规规定的程序办理。公司发行可转换公 。
司债券, 可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本 公司发行可转换公司债券, 可转换公司
变更等事项应当根据法律、行政法规、 债券的发行、转股程序和安排以及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据
部门规章等文件的规定以及公司可转换 法律、行政法规、部门规章等文件的规
公司债券募集说明书的约定办理。 定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。
第二十六条 (删除)
根据公司章程的规定, 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本, 应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第二十七条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人, 并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本, 不得低于
法定的最低限额。
第二十九条 第二十三条
公司因本章程第二十七条第一款第(一) 公司收购本公司股份, 可以通过公开的
项、第(二)项规定的情形收购本公司股 集中交易方式, 或者法律、行政法规和
份的, 应当经股东大会决议。公司因本 中国证监会认可的其他方式进行。
章程第二十七条第一款第(三)项、第(
五)项、第(六)项规定的情形收购本公 公司因本章程第二十二条第一款第(三)
司股份的, 在符合法律、行政法规、规 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
章及上市地证券监管机构的相关规定的 购本公司股份的, 应当通过公开的集中
前提下, 由三分之二以上董事出席的董 交易方式进行。
事会会议决议。
...... 公司因本章程第二十二条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十二条第一款第(三)项、第(五
)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的, 在符合法律、行政法规、规章及
上市地证券监管机构的相关规定的前提
下, 由三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
......
第三十条 (删除)
公司收购本公司股份, 可以选择下列方
式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出收
购要约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式
收购;
(三) 在证券交易所外以协议方式收购;
(四) 证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十一条
公司在证券交易所外以协议方式购回股
份时, 应当事先经股东大会按公司章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准, 公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同, 或者放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同, 包括(但不
限于)同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
第三十二条
公司依法购回股份后, 应当在法律、行
政法规规定的期限内予以转让或注销。
需要注销的, 应于该部分股份注销后,
向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记, 被注销股份的票面总值应当从
公司的注册资本中核减。
第三十三条
除非公司已经进入清算阶段, 公司购回
其发行在外的股份, 应当遵守下列规定
:
(一)公司以面值价格购回股份的, 其款
项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,
相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除; 高出面值的部分, 按照下述
办法办理:
购回的股份是以面值价格发行的, 从公
司的可分配利润账面余额中减除;
购回的股份是以高于面值的价格发行的
, 从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除; 但是
从发行新股所得中减除的金额, 不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额,
也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)就公司有权购回可赎回股份而言:
如非经市场或以招标方式购回, 则其股
份购回的价格必须限定在某一最高价格
; 及
如以招标方式购回, 则有关招标必须向
全体股东一视同仁地发出。
(四)公司为下列用途所支付的款项, 应
当从公司的可分配利润中支出:
取得购回其股份的购回权;
变更购回其股份的合同;
解除其在购回合同中的义务。
(五)被注销股份的票面总值根据有关规
定从公司的注册资本中核减后, 从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值部
分的金额, 应当计入公司的资本公积金
账户中。
第三节 购买公司股份的财务资助 (删除)
第三十四条
公司或者其子公司(包括公司的附属企
业)在任何时候均不应当以赠与、垫资
、担保、补偿或贷款等任何方式, 对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人, 包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司(包括公司的附属企
业)在任何时候均不应当以任何方式,
为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十五条所述
的情形。
第三十五条
本节所称财务资助, 包括(但不限于)下
列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务)、补
偿(但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先与他方
履行义务的合同, 以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转
让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下, 以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务, 包括义务人因订立
合同或者作出安排(不论该合同或者安
排是否可以强制执行, 也不论是由其个
人或者与任何其他人共同承担), 或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
第三十六条
下列行为不视为本节第三十四条禁止的
行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益, 并且该项财务资助的主
要目的不是为购买本公司股份, 或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分
配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内, 为其正常的
业务活动提供贷款(但是不应当导致公
司的净资产减少, 或者即使构成了减少
, 但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但
是不应当导致公司的净资产减少, 或者
即使构成了减少, 但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的)。
第三十七条 第二十四条
除法律、行政法规另有规定外, 公司的 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让, 并不附带任何留置
权。
第四十条 第二十七条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上 所有股本已缴清的H股, 皆可依据章程自
市外资股, 皆可依据章程自由转让; 但 由转让; 但是除非符合下列条件, 否则
是除非符合下列条件, 否则董事会可拒
绝承认任何转让文据, 并无需申述任何 董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无
理由: 需申述任何理由:
(一)向公司支付贰元伍角港币的费用, (一)向公司支付贰元伍角港币的费用,
或支付香港联交所同意的更高的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用,
以登记股份的转让文据和其他与股份所 以登记股份的转让文据和其他与股份所
有权有关的或会影响股份所有权的文件 有权有关的或会影响股份所有权的文件;
; (二)转让文据只涉及在香港上市的H股;
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外 ......
上市外资股;
......
第四章 股票和股东名册 (删除)
第四十一条
股票是公司签发的证明股东所持股份的
证明。公司须根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记式或实物
券式或国务院证券监督管理机构规定的
其他形式股票。
第四十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项, 除《公司法
》规定的外, 还应当包括公司股票上市
的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证
券交易所要求公司其他高级管理人员签
署的, 还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章, 应当由董事会的授权。公司董
事长或者其他有关高级管理人员在股票
上的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条
公司应当设立股东名册, 登记以下事项
:
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)
、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款
项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据; 但是有相反证据的除外。
第四十五条
公司可以依据国务院证券监督管理机构
与境外证券监管机构达成的谅解、协议
, 将境外上市外资股股东名册存放在境
外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的
副本备置于公司住所; 受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时, 以正本为准。
第四十六条
境外上市外资股股东名册中, 有关香港
联合交易所挂牌上市的股份持有人的股
东名册正本部分, 应当存放于香港。
第四十七条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、
(三)项规定以外的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条
股东名册的各部分应当互不重迭。在股
东名册某一部分注册的股份的转让, 在
该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行
。
第四十九条
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司股票上市地相关证券交易所或
监管机构对股东大会召开前或者公司决
定分配股利的基准日前, 暂停办理股份
过户登记手续期间有规定的, 从其规定
。
第五十条
任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要
求将其姓名(名称)从股东名册中删除的
, 均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第五十一条
任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名(名称)登记在股东名册上
的人, 如果其股票(即「原股票」)遗失
, 可以向公司申请就该股份(即「有关
股份」)补发新股票。
内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依
照《公司法》第一百四十四条的规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票, 申请补
发的, 可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的, 其股票
的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式
提出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容应
当包括申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据, 以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前, 没有收
到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票, 应
当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告; 公告期间为90日, 每30
日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发股票的公告之
前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券
交易所的回复, 确认已在证券交易所内
展示该公告后, 即可刊登。公司在证券
交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的
登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、
展示的90日期限届满, 如公司未收到任
何人对补发股票的异议, 即可以根据申
请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时,
应当立即注销原股票, 并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的
全部费用, 均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝
采取任何行动。
第五十二条
公司根据公司章程的规定补发新股票后
, 获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东(如属
善意购买者), 其姓名(名称)均不得从
股东名册中删除。
第五十三条
公司对于任何由于注销原股票或者补发
新股票而受到损害的人均无赔偿义务,
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十四条 第二十八条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
名(名称)登记在股东名册上的人。股东 股东名册, 股东名册是证明股东持有公
按其所持有股份的种类享有权利, 承担 司股份的充分证据。H股股东名册正本的
义务; 持有同一种类股份的股东, 享有 存放地为香港。股东按其所持有股份的
同等权利, 承担同种义务。 种类享有权利, 承担义务; 持有同一种
类股份的股东, 享有同等权利, 承担同
种义务。
第五十六条 第三十条
公司普通股股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会, 并行使 委派股东代理人参加股东大会, 并行使
相应的表决权; 相应的表决权及发言权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议 (三)对公司的经营进行监督, 提出建议
或者质询; 或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠予或质押其所持有的股份; 定转让、赠予或质押其所持有的股份;
(五)依照公司章程的规定获得有关信息 (五)查阅本章程、股东名册(包括H股股
, 包括: 东名册, 但可容许公司按与香港《公司
在缴付成本费用后得到公司章程; 条例》第632条等同的条款暂停办理股东
在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 登记手续)、公司债券存根、股东大会会
所有各部分股东的名册; 议记录、董事会会议决议、监事会会议
公司董事、监事、高级管理人员的个人 决议、财务会计报告;
资料, 包括:
现在及以前的姓名、别名; ......
主要地址(住所);
国籍;
专职及其他全部兼职的职业、职务;
身份证明文件及其号码。
公司股本状况;
自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和
最低价, 以及公司为此支付的全部费用
的报告;
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议;
公司债券存根;
公司财务会计报告。
......
第六十一条 第三十五条
公司普通股股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
...... ......
股东除了股份的认购人在认购时所同意 持有公司5%以上有表决权股份的股东,
的条件外, 不承担其后追加任何股本的 将其持有的股份进行质押的, 应当自该
责任。 事实发生当日, 向公司作出书面报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的, 应当自该
事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第六十二条 (删除)
除法律、行政法规或者公司股份上市的
证券交易所的上市规则所要求的义务外
, 控股股东在行使其股东的权力时, 不
得因行使其表决权在下列问题上做出有
损于全体或者部分股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或者他人
利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(
但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人
利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(
但不限于)任何分配权、表决权, 但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
第六十三条
前条所称控股股东是具备以下条件之一
的人:
(一)该人单独或者与他人一致行动时,
可以选出半数以上的董事;
(二)该人单独或者与他人一致行动时,
可以行使公司30%以上(含30%)的表决权
或者可以控制公司的30%以上(含30%)表
决权的行使;
(三)该人单独或者与他人一致行动时,
持有公司发行在外30%以上(含30%)的股
份;
(四)该人单独或者与他人一致行动时,
以其他方式在事实上控制公司。
第六十四条 第三十六条
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司的控股股东、实际控制人不得利用
司全体股东负有诚信义务。控股股东应 其关连(亦可称“关联”, 下同)关系损
严格依法行使出资人的权利, 控股股东 害公司利益。违反规定给公司造成损失
不得利用利润分配、资产重组、对外投 的, 应当承担赔偿责任。
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益, 不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公
控制地位损害公司和其他股东的利益。 司全体股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利, 控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益, 不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第六十六条 第三十八条
下列对外担保行为, 应在董事会审议通 下列对外担保行为, 应在董事会审议通
过后, 提交股东大会审议: 过后, 提交股东大会审议:
...... ......
(七)其他法律、行政法规、《上海证券 (七)其他法律、行政法规、《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交 交易所股票上市规则》、《香港上市规
易所有限公司证券上市规则》和公司章 则》和公司章程中规定的需要提交股东
程中规定的需要提交股东大会审批的担 大会审批的担保事项。
保事项。 ......
......
第六十七条 第三十九条
公司发生本章程第三十五条所述“财务 公司发生本条所述“财务资助”交易事
资助”交易事项, 除应当经全体董事的 项, 除应当经全体董事的过半数审议通
过半数审议通过外, 还应当经出席董事 过外, 还应当经出席董事会会议的三分
会会议的三分之二以上董事审议通过, 之二以上董事审议通过, 并及时披露。
并及时披露。公司发生下列提供财务资 公司发生下列提供财务资助事项, 应当
助事项, 应当在董事会审议通过后提交 在董事会审议通过后提交股东大会审议:
股东大会审议:
...... (五)上海证券交易所、《香港上市规则
》或者本章程规定的其他情形。
(五)上海证券交易所、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》或者本章程 ......
规定的其他情形。
......
第六十八条 第四十条
股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东大会分为年度股东大会和临时股东
。股东大会由董事会召集。股东年会每 大会。股东大会由董事会召集。年度股
年召开1次, 应当于上一会计年度结束 东大会每年召开1次, 应当于上一会计年
后的6个月内举行。 度结束后的6个月内举行。
第七十二条 第四十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议, 董事会应当根据法律、行 大会的提议, 董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定, 在收到提议后 政法规和本章程的规定, 在收到提议后
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在 董事会同意召开临时股东大会的, 将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知; 董事会不同意召开临时 大会的通知; 董事会不同意召开临时股
股东大会的, 将说明理由并公告。 东大会的, 将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者
在收到提案后十日内未作出反馈的, 视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责, 监事会可以自行召集和
主持。
第七十三条 第四十五条
监事会要求召集临时股东大会的, 应当 监事会有权向董事会提议召开临时股东
按照下列程序办理: 大会, 并应当以书面形式向董事会提出
。董事会应当根据法律、行政法规和本
(一)签署1份或者数份同样格式内容的 章程的规定, 在收到提案后十日内提出
书面要求, 提请董事会召集临时股东大 同意或不同意召开临时股东大会的书面
会, 并阐明会议的议题。董事会在收到 反馈意见。
前述书面要求后10日内提出同意或不同
意召开股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在
(二)董事会同意召开临时股东大会的, 作出董事会决议后的五日内发出召开股
将在作出董事会决议后5日内发出召开 东大会的通知, 通知中对原提议的变更,
股东大会的通知, 通知中对原提议的变 应征得监事会的同意。
更, 应征得监事会的同意。
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东大会, 或者
或者在收到提案后10日内未作出反馈的 在收到提案后十日内未作出反馈的, 视
, 视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责, 监事会可以自行召 大会会议职责, 监事会可以自行召集和
集和主持。 主持。
监事会因董事会未应前述举行会议而自
行召集并举行会议的, 其所发生的合理
费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付
失职董事的款项中扣除。
第七十四条 第四十六条
股东要求召集临时股东大会或者类别股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
东会议, 应当按照下列程序办理: 份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会(含类别股东会议), 并应当以书
(一)单独或合计持有在该拟举行的会议 面形式向董事会提出。董事会应当根据
上有表决权的股份10%以上(含10%)的股 法律、行政法规和本章程的规定, 在收
东, 可以签署1份或者数份同样格式内 到请求后十日内提出同意或不同意召开
容的书面要求, 提请董事会召集临时股 临时股东大会的书面反馈意见。
东大会或者类别股东会议, 并阐明会议
的议题。董事会在收到前述书面要求后 董事会同意召开临时股东大会的, 将在
应在10日内提出同意或不同意召开股东 作出董事会决议后5日内发出召开股东大
大会或者类别股东会议的书面反馈意见 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应
。前述持股数按股东提出书面要求日计 征得相关股东的同意。
算。
(二)董事会同意召开临时股东大会或者 董事会不同意召开临时股东大会, 或者
类别股东会议的, 将在作出董事会决议 在收到请求后10日内未作出反馈的, 单
后5日内发出召开股东大会或者类别股 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
东会议的通知, 通知中对原提议的变更 有权向监事会提议召开临时股东大会,
, 应征得相关股东的同意。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
(三)董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后10日内未作出反馈的 监事会同意召开临时股东大会的, 应在
, 单独或者合计持有公司10%以上股份 收到请求5日内发出召开股东大会的通知
的股东有权向监事会提议召开临时股东 , 通知中对原提案的变更, 应当征得相
大会, 并应当以书面形式向监事会提出 关股东的同意。监事会未在规定期限内
请求。 发出股东大会通知的, 视为监事会不召
(四)监事会同意召开临时股东大会的, 集和主持股东大会, 连续90日以上单独
应在收到请求5日内发出召开股东大会 或者合计持有公司10%以上股份的股东可
的通知, 通知中对原提案的变更, 应当 以自行召集和主持。
征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的, 视为监事
会不召集和主持股东大会, 连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述举行会议而自行
召集并举行会议的, 其所发生的合理费
用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第七十八条 第五十条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以 公司召开股东大会, 董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的 及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东, 有权向公司提出提案。 股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东, 可以在股东大会召开10日前提出临 东, 可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交会议主席。会议主席 时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后2日内发出股东大会 在收到提案后2日内发出股东大会补充通
补充通知, 公告临时提案的内容。 知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 会议主席在发出 除前款规定的情形外, 召集人在发出股
股东大会通知公告后, 不得修改股东大 东大会通知公告后, 不得修改股东大会
会通知中已列明的提案或增加新的提案 通知中已列明的提案或增加新的提案。
。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第四十九条规定的提案, 股东大会不得
第七十七条规定的提案, 股东大会不得 进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第七十九条 第五十一条
公司召开股东大会, 应在年度股东大会 公司召开年度股东大会, 应在年度股东
召开20个工作日(不含会议通知发出日 大会召开20个工作日(不含会议通知发出
以及会议召开当日)前以公告方式通知 日以及会议召开当日)前以公告方式通知
各股东, 临时股东大会将于会议召开15 各股东, 临时股东大会将于会议召开15
日或10个工作日(不含会议通知发出日 日(不含会议通知发出日以及会议召开当
以及会议召开当日, 以较长者为准)前 日, 以较长者为准)前以公告方式通知各
以公告方式通知各股东。 股东。
第八十条 (删除)
临时股东大会不得决定通告未载明的事
项。
第八十一条 第五十二条
股东会议的通知应当符合下列要求: 股东会议的通知包括以下内容:
(一)以书面形式做出; (一)会议的地点、日期和时间;
(二)指定会议的地点、日期和时间; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)以明显的文字说明: 全体普通股股
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
项做出明智决定所需要的数据及解释; 出席股东大会, 并可以书面委托代理人
此原则包括(但不限于)在公司提出合并 出席会议和参加表决, 该股东代理人不
、购回股份、股本重组或者其他改组时 必是公司的股东;
, 应当提供拟议中的交易的具体条件和 (四)载明会议投票代理委托书的送达时
合同(如果有的话), 并对其起因和后果 间和地点;
做出认真的解释; (五)载有有权出席股东大会股东的股权
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高 登记日, 股票登记日与会议日期之间的
级管理人员与将讨论的事项有重要利害 间隔应遵守公司股票上市地相关证券交
关系, 应当披露其利害关系的性质和程 易所或监管机构的规定;
度; 如果将讨论的事项对该董事、监事 (六)载有会务常设联系人姓名, 电话号
、总裁和其他高级管理人员作为股东的 码;
影响有别于对其他同类别股东的影响, (七)网络或其他方式的表决时间及表决
则应当说明其区别; 程序;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特 (八)如任何董事、监事和高级管理人员
别决议的全文; 与将讨论的事项有重要利害关系, 应当
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表 披露其利害关系的性质和程度; 如果将
决的股东有权委任一位或者一位以上的 讨论的事项对该董事、监事、高级管理
股东代理人代为出席和表决, 而该股东 人员作为股东的影响有别于对其他同类
代理人不必为股东; 别股东的影响, 则应当说明其区别。
(八)载明会议投票代理委托书的送达时 股东大会通知和补充通知中应当充分、
间和地点; 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,
(九)载有有权出席股东大会股东的股权 发布股东大会通知或补充通知时将同时
登记日, 股票登记日与会议日期之间的 披露独立董事的意见及理由。
间隔应遵守公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构的规定; 股东大会网络或其他方式投票的开始时
(十)载有会务常设联系人姓名, 电话号 间, 不得早于现场股东大会召开前一日
码; 下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召
(十一)网络或其他方式的表决时间及表 开当日上午9:30, 其结束时间不得早于
决程序。 现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
讨论的事项需要独立董事发表意见的, 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
发布股东大会通知或补充通知时将同时 认, 不得变更。
披露独立董事的意见及理由。
第八十五条 第五十四条
发出股东大会通知后, 无正当理由, 股 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股
东大会不应延期或取消, 股东大会通知 东大会不应延期或取消, 股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形, 会议主席应当在原定召 或取消的情形, 召集人应当在原定召开
开日前至少2个工作日公告并说明原因 日前至少2个工作日公告并说明原因。
。
(新增)
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施, 保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为, 将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十七条 (删除)
任何有权出席股东会议并有权表决的股
东, 有权委任一人或者数人(该人可以
不是股东)作为其股东代理人, 代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托, 可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方
式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,
但是委任的股东代理人超过1人时, 该
等股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
第八十八条 (删除)
股东应当以书面形式委托代理人, 由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。
(新增)
第五十七条
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡; 委托代理他人
出席会议的, 应出示本人有效身份证件
、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的, 代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条
第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
表决代理委托书至少应当在该委托书委 签署的, 授权签署的授权书或者其他授
托表决的有关会议召开前24小时, 或者 权文件应当经过公证。经公证的授权书
在指定表决时间前24小时, 备置于公司 或者其他授权文件, 应当和表决代理委
住所或者召集会议的通知中指定的其他 托书同时备置于公司住所或者召集会议
地方。公司股票上市地相关证券交易所 的通知中指定的其他地方。
或监管机构另有规定的, 从其规定。委
托书由委托人授权他人签署的, 授权签 委托人为法人的, 其法定代表人或者董
署的授权书或者其他授权文件应当经过 事会、其他决策机构决议授权的人作为
公证。经公证的授权书或者其他授权文 代表出席公司的股东会议。
件, 应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第九十一条 第六十条
任何由公司董事会发给股东用于任命股 委托书应当说明如果股东不作指示, 股
东代理人的委托书的格式, 应当让股东 东代理人是否按自己的意思表决。
自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票, 并就会议每项议题所要做出表
决的事项分别做出提示。委托书应当说
明如果股东不作指示, 股东代理人可以
按自己的意思表决。
第九十二条 (删除)
表决前委托人已经去世、丧失行为能力
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的, 只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知
, 由股东代理人依委托书所做出的表决
仍然有效。
第九十四条 第六十二条
会议主席将股东名册对股东资格的合法 召集人和公司聘请的人员(包括但不限于
性进行验证, 并登记股东姓名(或名称) 律师、外部审计机构的人员或股票过户
及其所持有表决权的股份数。在会议主 处人员)将依据证券登记结算机构提供的
席宣布现场出席会议的股东和代理人人 股东名册共同对股东资格的合法性进行
数及所持有表决权的股份总数之前, 会 验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所
议登记应当终止。 持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前, 会议登
记应当终止。
第九十六条 第六十四条
股东大会由董事长召集并担任会议主席 股东大会由董事长主持; 董事长不能履
; 董事长因故不能出席会议的, 应当由 行职务或不履行职务时, 应当由副董事
副董事长召集会议并担任会议主席; 董 长(公司有两位或两位以上副董事长的,
事长和副董事长均无法出席会议的, 由 由半数以上董事共同推举的副董事长主
半数以上董事共同推举一名董事主持并 持)主持; 副董事长不能履行职务或者不
且担任会议主席。 履行职务时, 由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会
主席主持并担任会议主席。监事会主席 监事会自行召集的股东大会, 由监事会
不能履行职务或不履行职务时, 由半数 主席主持并担任会议主席。监事会主席
以上监事共同推举的一名监事主持并担 不能履行职务或不履行职务时, 由半数
任会议主席。 以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推 股东自行召集的股东大会, 由召集人推
举代表主持并担任会议主席。未推举会 举代表主持。
议主席的出席会议的股东可以选举一人
担任主席; 如果因任何理由, 股东无法 召开股东大会时, 会议主持人违反议事
选举主席, 应当由出席会议的持有最多 规则使股东大会无法继续进行的, 经现
表决权股份的股东(包括股东代理人)担 场出席股东大会有表决权过半数的股东
任会议主席。 同意, 股东大会可推举1人担任会议主持
人, 继续开会。
召开股东大会时, 会议主席违反议事规
则使股东大会无法继续进行的, 经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同
意, 股东大会可推举1人担任会议主席,
继续开会。
(新增)
第六十五条
公司制定股东大会议事规则, 详细规定
股东大会的召开和表决程序, 包括通知
、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容, 以及股东
大会对董事会的授权原则, 授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批
准。
第九十九条 第六十八条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人人数及所持有表决
的股份总数, 现场出席会议的股东和代 权的股份总数, 现场出席会议的股东和
理人人数及所持有表决权的股份总数以 代理人人数及所持有表决权的股份总数
会议登记为准。 以会议登记为准。
第一百条 第六十九条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容: 负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主席 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称; 名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 董事、监事、总裁和其他高级管理人员
名; 姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总 持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例; 数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果; 和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明; 答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当加载会议记录的其 (七)出席股东大会的A股股东(包括股东
他内容。 代理人)和H股股东(包括股东代理人)所
持有表决权的股份数, 各占公司总股份
的比例;
(八)A股股东和H股股东对每一决议事项
的表决情况;
(九)本章程规定应当加载会议记录的其
他内容。
第一百零一条 第七十条
会议主席应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、 确和完整。出席会议的董事、监事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
席应当在会议记录上签名。会议记录应 人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存, 保存期限不少于10 的委托书一并保存, 保存期限不少于10
年。 年。
第一百零二条 第七十一条
会议主席应当保证股东大会连续举行, 召集人应当保证股东大会连续举行, 直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能做出决议 因导致股东大会中止或不能做出决议的,
的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
大会或直接终止本次股东大会, 并及时 或直接终止本次股东大会, 并及时公告
公告。 。同时, 召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第一百零四条 第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案、资 (三)董事会和监事会成员的任免及其报
产负债表、利润表及其他财务报表; 酬和支付方法
(四)公司年度报告; (四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)除法律、行政法规规定或者本章程 (五)公司年度报告;
规定应当以特别决议通过以外的其他事 (六)除法律、行政法规规定或者本章程
项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百零六条 第七十五条
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权, 每 表决权的股份数额行使表决权, 每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
...... ......
如《上市规则》规定任何股东须就某议 如《上海证券交易所股票上市规则》或
决事项放弃表决权或任何股东只能投票 《香港上市规则》规定任何股东须就某
支持(或反对)某议决事项, 若有任何违 议决事项放弃表决权或任何股东只能投
反有关规定或限制的情况, (在公司知 票支持(或反对)某议决事项, 若有任何
情的情况下)由该等股东或其代表投下 违反有关规定或限制的情况, (在公司知
的票数不得计算在内。 情的情况下)由该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。
第一百零八条 第七十七条
非经股东大会以特别决议事前批准, 公 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股
司将不与董事、总裁和其他高级管理人 东大会以特别决议事前批准, 公司将不
员以外的人订立将公司全部或者重要业 与董事、总裁和其他高级管理人员以外
务的管理交予该人负责的合同。 的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第一百零九条 第七十八条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决, 董事会以及代表 请股东大会表决, 董事会以及代表公司
公司有表决权的股份3%以上的股东均有 有表决权的股份3%以上的股东均有权提
权提出相关提案。 出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 董事会提出董事、监事候选人提案时,
应由现任董事会在征求股东意见后书面 应由现任董事会在征求股东意见后书面
提名, 提交股东大会选举。董事会应当 提名, 提交股东大会选举。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基 向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。公司最迟应当在发布召开关于
选举独立董事的股东大会通知公告时,
股东大会就选举董事、监事进行表决时 将所有独立董事候选人的有关材料报送
, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 上海证券交易所, 并披露相关声明与承
应当采用累积投票制。 诺和提名委员会或者独立董事专门会议
...... 的审查意见, 并保证相关报送材料和公
告内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
如公司控股股东控股比例在30%以上, 应
当采用累积投票制。公司股东大会选举
两名以上独立董事的, 应当实行累积投
票制。选举独立董事时中小股东的表决
情况应当单独计票并披露。
第一百一十三条 第八十二条
如果要求以投票方式表决的事项是选举 同一表决权只能选择现场、网络或其他
主席或者中止会议, 则应当立即进行投 表决方式中的一种。同一表决权出现重
票表决; 其他要求以投票方式表决的事 复表决的以第一次投票结果为准。
项, 由会议主席决定何时举行投票, 会
议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议
。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条 第八十三条
股东大会对提案进行表决前, 会议主席 股东大会对提案进行表决前, 应当指定
应当指定两名股东代表参加计票和监票 两名股东代表参加计票和监票, 并说明
, 并说明股东代表担任的监票员的持股 股东代表担任的监票员的持股数。审议
数。审议事项与股东有利害关系的, 相 事项与股东有关连关系的, 相关股东及
关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第一百一十七条 (删除)
在股票表决时, 有两票或者两票以上的
表决权的股东(包括股东代理人), 不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票
。
第一百一十八条
当反对和赞成票相等时, 无论是举手还
是投票表决, 会议主席有权多投一票。
第一百一十九条
会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过, 其决定为终局决定, 并应当在会
上宣布和加载会议记录。公司应当根据
公司股票上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东大会决议。
(新增)
第八十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式, 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果, 并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场
、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十七条
出席股东大会的股东, 应当对提交表决
的提案发表以下意见之一: 同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人, 按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“
弃权”。
第一百二十条 第八十八条
会议主席如果对提交表决的决议结果有 会议主持人如果对提交表决的决议结果
任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;
如果会议主席未进行点票, 出席会议的 如果会议主持人未进行点票, 出席会议
股东或者股东代理人对会议主席宣布结 的股东或者股东代理人对会议主持人宣
果有异议的, 有权在宣布表决结果后立 布结果有异议的, 有权在宣布表决结果
即要求点票, 会议主席应当立即组织点 后立即要求点票, 会议主持人应当立即
票。 组织点票。
第一百二十一条 (删除)
会议记录连同出席股东的签名簿及代理
出席的委托书, 应当在公司住所保存。
第一百二十二条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关
会议记录的复印件, 公司应当在收到合
理费用后7日内把复印件送出。
(新增)
第八十九条
股东大会决议应当及时公告, 公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 类别股东表决的特别程序
第一百二十六条 第九十三条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东 持有不同种类股份的股东, 为类别股东
。 。
类别股东依据法律、行政法规和公司章 类别股东依据法律、行政法规和公司章
程的规定, 享有权利和承担义务。 程的规定, 享有权利和承担义务。
第一百二十七条 第九十四条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 公司拟变更或者废除类别股东的权利,
应当经股东大会以特别决议通过和经受 应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十八条至 影响的类别股东在按第九十五条至第一
第一百三十二条分别召集的股东会议上 百条分别召集的股东会议上通过, 方可
通过, 方可进行。 进行。
第一百二十八条 第九十五条
下列情形应当视为变更或者废除某类别 下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利: 股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, (一)增加或者减少该类别股份的数目,
或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权 或者更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目; 的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作 (二)将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别, 或者将另一类别的股份的全 其他类别, 或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该 部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权; 等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的 (三)取消或者减少该类别股份所具有的
、取得已产生的股利或者累积股利的权 、取得已产生的股利或者累积股利的权
利; 利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的 (四)减少或者取消该类别股份所具有的
优先取得股利或者在公司清算中优先取 优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利; 得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所 (五)增加、取消或者减少该类别股份所
具有的转换股份权、选择权、表决权、 具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的 转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利; 权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的 (六)取消或者减少该类别股份所具有的,
, 以特定货币收取公司应付款项的权利 以特定货币收取公司应付款项的权利;
; (七)设立与该类别股份享有同等或者更
(七)设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的新类
多表决权、分配权或者其他特权的新类 别;
别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以
(八)对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制;
限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认
(九)发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利;
购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股
(十一)公司改组方案会构成不同类别股 东在改组中不按比例地承担责任;
东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款
(十二)修改或者废除本章所规定的条款 。
。
第九十六条
第一百二十九条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大
受影响的类别股东, 无论原来在股东大 会上是否有表决权, 在涉及第九十五条(
会上是否有表决权, 在涉及第一百二十 二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时
八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 , 在类别股东会上具有表决权, 但有利
事项时, 在类别股东会上具有表决权, 害关系的股东在类别股东会上没有表决
但有利害关系的股东在类别股东会上没 权。
有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程的规定向全体股东
(一)在公司按本章程第三十条的规定向 按照相同比例发出购回要约或者在证券
全体股东按照相同比例发出购回要约或 交易所通过公开交易方式购回自己股份
者在证券交易所通过公开交易方式购回 的情况下, 「有利害关系的股东」是指
自己股份的情况下, 「有利害关系的股 本章程所定义的控股股东;
东」是指本章程第六十三条所定义的控 (二)在公司按照本章程的规定在证券交
股股东; 易所外以协议方式购回自己股份的情况
(二)在公司按照本章程第三十条的规定 下, 「有利害关系的股东」是指与该协
在证券交易所外以协议方式购回自己股 议有关的股东;
份的情况下, 「有利害关系的股东」是 (三)在公司改组方案中, 「有利害关系
指与该协议有关的股东; 股东」是指以低于本类别其他股东的比
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系 例承担责任的股东或者与该类别中的其
股东」是指以低于本类别其他股东的比 他股东拥有不同利益的股东。
例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条
类别股东会的决议, 应当经根据第九十
第一百三十条 六条由出席类别股东会议的有表决权的
类别股东会的决议, 应当经根据第一百 2/3以上的股权表决通过, 方可做出。
二十九条由出席类别股东会议的有表决
权的2/3以上的股权表决通过, 方可做 第九十八条
出。 公司召开类别股东会议, 应当参照本章
程关于召开股东大会的通知时限要求发
第一百三十一条 出通知, 将会议拟审议的事项以及开会
公司召开类别股东会议, 应当参照本章 日期和地点告知所有该类别股份的在册
程第七十九条关于召开股东大会的通知 股东。
时限要求发出通知, 将会议拟审议的事 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
项以及开会日期和地点告知所有该类别 举行的某个类别股东会议(但不包括续会
股份的在册股东。 ), 所需的法定人数, 必须是该类别的已
任何为考虑更改任何类别股份的权利而 发行股份至少三分之一的持有人。
举行的某个类别股东会议(但不包括续
会), 所需的法定人数, 必须是该类别 第九十九条
的已发行股份至少三分之一的持有人 类别股东会议的通知只须送给有权在该
。 会议上表决的股东。
第一百三十二条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能
类别股东会议的通知只须送给有权在该 相同的程序举行, 公司章程中有关股东
会议上表决的股东。 大会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行, 公司章程中有关股东 第一百条
大会举行程序的条款适用于类别股东会 除其他类别股份股东外, A股股东和H股
议。 股东视为不同类别股东。
第一百三十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程
除其他类别股份股东外, 内资股股东和 序:
境外上市外资股股东视为不同类别股东 (一)经股东大会以特别决议批准或授权,
。 公司每间隔12个月单独或者同时发行A股
、H股, 并且拟发行的A股、H股的数量各
下列情形不适用类别股东表决的特别程 自不超过该类已发行在外股份的20%的;
序: (二)公司设立时发行A股、H股的计划,
(一)经股东大会以特别决议批准, 公司 自国务院证券监督管理机构批准之日起
每间隔12个月单独或者同时发行内资股 15个月内完成的; 或
、境外上市外资股, 并且拟发行的内资 (三)经国务院证券监督管理机构批准,
股、境外上市外资股的数量各自不超过 公司A股股东可将其持有的股份转让给境
该类已发行在外股份的20%的; 外投资人, 并在境外上市交易。所转让
(二)公司设立时发行内资股、境外上市 的股份在境外证券交易所上市交易, 还
外资股的计划, 自国务院证券监督管理 应当遵守境外证券市场的监管程序、规
机构批准之日起15个月内完成的; 或 定和要求。
(三)经国务院证券监督管理机构批准,
公司内资股股东可将其持有的股份转让
给境外投资人, 并在境外上市交易。所
转让的股份在境外证券交易所上市交易
, 还应当遵守境外证券市场的监管程序
、规定和要求。
第一百三十四条 第一〇一条
公司董事为自然人。由股东大会选举产 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,
生或更换。董事无需持有公司股份。公 不能担任公司的董事:
司董事包括执行董事和非执行董事, 非 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
执行董事包括独立董事。执行董事指在 能力;
公司担任除董事外的其他职务的人士, (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
非执行董事指不在公司担任除董事外的 产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被
其他职务的人士; 独立董事指符合法律 判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因
法规规定的独立董事任职资格之人士。 犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的, 自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施, 期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的, 公司解除其职务。
由股东大会选举产生或更换。董事无需
持有公司股份。公司董事包括执行董事
和非执行董事, 非执行董事包括独立董
事。执行董事指在公司担任除董事外的
其他职务的人士, 非执行董事指不在公
司担任除董事外的其他职务的人士; 独
立董事指符合法律法规规定的独立董事
任职资格之人士。
第一百三十五条 第一〇二条
董事由股东大会选举或更换, 任期3年 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
。董事任期届满, 可连选连任。董事在 董事任期届满，可连选连任。董事在任
任期届满以前, 股东大会不能无故解除 期届满以前，股东大会不能无故解除其
其职务。 职务。独立董事每届任期与上市公司其
...... 他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
......
(新增)
第一〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入, 不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东
大会或董事会同意, 将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意, 与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意, 不得利用职务
便利, 为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会, 自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关连关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归
公司所有; 给公司造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百三十六条 第一〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
, 对公司负有下列勤勉义务: 对公司负有下列勤勉义务:
...... ......
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报 (三)及时了解公司业务经营管理状况;
告, 及时了解公司业务经营管理状况; ......
......
第一百三十七条 第一〇五条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托
其他董事出席董事会会议, 视为不能履 其他董事出席董事会会议, 视为不能履
行职责, 董事会应当建议股东大会予以 行职责, 董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
......
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议, 也不委托其他独立董事代为出席
的, 董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的, 应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应当被解除职务但仍未解除, 参加董
事会会议及其专门委员会会议、全部由
独立董事参加的会议(以下简称“独立董
事专门会议”)并投票的, 其投票无效且
不计入出席人数。
......
第一百三十八条 第一〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。 董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时, 在改选出的董事就任前 定最低人数时, 在改选出的董事就任前,
, 原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定, 履行董事职务 门规章和本章程规定, 履行董事职务。
。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报 不符合法律法规或本章程的规定, 或者
告送达董事会时生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。
除前述所列情形外, 董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的, 公司应当在60日内完
成补选。
第一百三十九条 第一〇七条
由董事会委任为董事以填补董事会某临 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事
时空缺或增加董事会名额的任何人士, 会办妥所有移交手续, 其对公司和股东
只任职至公司的下届股东年会为止, 并 承担的忠实义务, 在任期结束后并不当
与其时有资格重选连任。 然解除, 在本章程规定的合理期限内仍
然有效。由董事会委任为董事以填补董
事会某临时空缺或增加董事会名额的任
何人士, 只任职至公司的下届年度股东
大会为止, 并与其时有资格重选连任。
第一百四十三条 第一一一条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事 独立董事原则上最多在三家境内上市公
项应按照法律、行政法规及部门规章的 司担任独立董事，并应当确保有足够的
有关规定执行。 时间和精力有效地履行独立董事的职责
。独立董事的任职资格、提名、选举、
辞职、职责及履职保障等事项应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百四十六条 第一一四条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
...... ......
董事会做出前款决议事项, 除第(六)、 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(
(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由 七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三
三分之二以上的董事表决同意外, 其余 分之二以上的董事表决同意外, 其余可
可以由过半数的董事表决同意; 但法律 以由过半数的董事表决同意; 但法律、
、行政法规、《上海证券交易所股票上 行政法规、《上海证券交易所股票上市
市规则》、《香港联合交易所有限公司 规则》、《香港上市规则》、本章程另
证券上市规则》、本章程另有规定的, 有规定的, 应从其规定。
应从其规定。
第一百四十七条 (删除)
董事会在处置固定资产时, 如拟处置固
定资产的预期价值, 与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和, 超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的
不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让
某些资产权益的行为, 但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性
, 不因违反本条第一款而受影响。
(新增)
第一一七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关连交易、对外捐赠等权限, 建立
严格的审查和决策程序; 重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
第一百五十条 第一一八条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议; 会议;
(二)检查董事会决议的实施情况; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司发行的证券; (三)董事会授予的其他职权。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 第一二四条
董事会会议应有过半数的的董事出席方 董事会会议应有过半数的的董事出席方
可举行。 可举行。
每名董事有一票表决权。董事会做出决 董事会做出决议, 必须经全体董事的过
议, 必须经全体董事的过半数通过。但 半数通过。董事会决议的表决, 实行一
反对票和赞成票相等时, 董事长有权多 人一票。但反对票和赞成票相等时, 董
投一票。 事长有权多投一票。
第一百五十七条 第一二五条
董事不得就任何通过其本人或其他任何 董事不得就任何通过其本人或其他任何
联系人拥有重大权益的合约或安排或任 联系人拥有重大权益的合约或安排或任
何其他建议的董事会决议进行投票; 在 何其他建议的董事会决议进行投票, 也
确定是否有出席法定人数出席会议时, 不得代理其他董事行使表决权, 在确定
其本人亦不得点算在内。该董事会会议 是否有出席法定人数出席会议时, 其本
由过半数的无关联关系董事出席即可举 人亦不得点算在内。该董事会会议由过
行, 董事会会议所作决议须经无关联关 半数的无关联关系董事出席即可举行,
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事会会议所作决议须经无关联关系董
联董事人数不足3人的, 应将该事项提 事过半数通过。出席董事会的无关联董
交股东大会审议。公司应当按照上市的 事人数不足3人的, 应将该事项提交股东
证券交易所的要求确定关联董事的定义 大会审议。公司应当按照上市的证券交
和范围。 易所的要求确定关联董事的定义和范围
。
(新增)
第三节 董事会专门委员会
第一三〇条
董事会设立审计及风险委员会、战略及
可持续发展委员会、提名及管治委员会
、薪酬委员会, 并制定相应的实施细则
规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细
则由董事会负责修订与解释。
第一三一条
审计及风险委员会成员由至少三名本公
司非执行董事组成, 其中过半数委员为
独立非执行董事, 并必须有一名独立非
执行董事委员具备适当专业资格, 或具
备适当的会计或相关的财务管理专长。
委员由董事会委任。审计及风险委员会
设主任一名, 须由独立非执行董事委员
担任, 由公司董事会委任。审计及风险
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
审计及风险委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制, 下列事项应当经审计及
风险委员会全体成员过半数同意后, 提
交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程、相关制度规定的其他事
项。
审计及风险委员会每季度至少召开一次
会议, 两名及以上成员提议, 或者召集
人认为有必要时, 可以召开临时会议。
审计及风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一三二条
战略及可持续发展委员会由三位以上委
员组成, 委员须为公司董事, 其中由公
司独?非执?董事担任的委员?少于一
名。委员由董事会委任。公司董事长为
战?及可持续委员会固有委员。战?及
可持续发展委员会设主任一名, 由公司
董事会委任。
战略及可持续发展委员会的责任为制定
或定期检讨公司的发展战略、发展规划
和经营目标, 根据公司内外部的实际情
况, 就公司可持续发展方案进行审查和
定期检验并提出改进意见或建议, 协助
董事会履行其关于战略及可持续发展管
理职责。
第一三三条
提名及管治委员会由三名以上委员组成,
委员须为公司董事, 其中过半数委员为
独立非执行董事。委员由董事会委任。
提名及管治委员会设主任一名, 副主任
一名, 由公司董事会委任, 且委员会主
任须由董事会主席或独立非执行董事委
员担任。
提名及管治委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序, 对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核, 并就下列事项向董事会提出
建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程、相关制度规定的其他事
项。
提名及管治委员会应当对被提名人任职
资格进行审查, 并形成明确的审查意见
。董事会对提名及管治委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会
决议中记载提名及管治委员会的意见及
未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一三四条
薪酬委员会至少由3名董事组成, 其中过
半数成员为独?非执?董事。委员会设
主任一名, 由董事会委任并须由独?非
执?董事委员担任。
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核, 制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持
股计划, 激励对象获授权益、行使权益
条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程、相关制度规定的其他事
项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的, 应当在董事会决议中记
载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。
第一百三五条
各专门委员会对董事会负责, 提案应提
交董事会审议决定。各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见, 有关费用
由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。董事会专门
委员会资料作为公司档案至少保存十年
。
(新增)
第四节 独立董事专门会议
第一三六条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程的规定认真履行职责, 在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护
中小股东合法权益。
第一三七条
公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议。下列事项应当经独立董事专
门会议审议, 并经全体独立董事过半数
同意:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(六)公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第一三八条
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持; 召集人不履职或者不能履职时, 两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
(新增)
第一四零条
本章程第一〇一条关于不得担任董事的
情形, 同时适用于高级管理人员。
本章程第一〇三条关于董事的忠实义务
和第一〇四条第(四)项、第(五)项、第(
六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于
高级管理人员。
第七章 公司董事会秘书 (删除)
第一百六十四条 (删除)
公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某
一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别做出, 则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
第一百六十九条 (删除)
总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董
事会会议上没有表决权。
第一百七十一条 (删除)
总裁在行使职权时, 应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定, 履行诚信和
勤勉的义务。
第一百六十二条 第一四七条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会
的高级管理人员。负责公司股东大会和 和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会会议的筹备、文件保管以及公司 司股东资料管理, 办理信息披露事务等
股东资料管理, 办理信息披露事务、投 事宜。
资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为 履行职责有权参加公司包括总裁办公会
履行职责有权参加公司包括总裁办公会 议在内的高级管理人员相关会议, 查阅
议在内的高级管理人员相关会议, 查阅 有关文件, 了解公司的财务和经营等情
有关文件, 了解公司的财务和经营等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支
况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人
持董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
(新增)
第一五〇条
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务, 给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十四条 第一五一条
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 本章程第一〇一条关于不得担任董事的
任监事。 情形, 同时适用于监事。董事、总裁和
其他高级管理人员不得兼任监事。
(新增)
第一五二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
(新增)
第一五五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整, 并对定期报告签署书面确认
意见。
(新增)
第一五七条
监事不得利用其关连关系损害公司利益,
若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
任。
第一五八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定, 给公司
造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 第一六〇条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)应当保证公司所披露的信息真实、 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
准确、完整, 对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见;
报告进行审核并签署书面确认意见; (二)检查公司财务;
(二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督, 对违反法律、行政
务的行为进行监督, 对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事
法规、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议;
、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时, 要求董事、高级管理人
公司的利益时, 要求董事、高级管理人 员予以纠正;
员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会, 在董事会
(五)核对董事会拟提交股东大会的财务 不履行《公司法》规定的召集和主持股
报告、营业报告和利润分配方案等财务 东大会职责时召集和主持股东大会;
数据, 发现疑问的, 可以公司名义委托 (六)向股东大会提出提案;
注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)依照《公司法》第一百五十一条的
(六)提议召开临时股东大会, 在董事会 规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
不履行《公司法》规定的召集和主持股 (八)发现公司经营情况异常, 可以进行
东大会职责时召集和主持股东大会; 调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所
(七)向股东大会提出提案; 、律师事务所等专业机构协助其工作,
(八)依照《公司法》第一百五十二条的 费用由公司承担。
规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼 (九)公司章程规定或股东大会授予的其
; 他职权。监事列席董事会会议。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。监事列席董事会会议。
第一百八十条 (删除)
监事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用, 应当由公司承担。
第一百八十一条
监事应当依照法律、行政法规及公司章
程的规定, 忠实履行监督职责。
第一百八十三条 第一六二条
监事会可以制订监事会议事规则, 明确 监事会制订监事会议事规则, 明确监事
监事会的议事方式和表决程序, 以确保 会的议事方式和表决程序, 以确保监事
监事会的工作效率和科学决策。 会的工作效率和科学决策。
第十章 (删除)
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的资格和义务
第一百八十六条
有下列情况之一的, 不得担任公司的董
事、监事、总裁或者其他高级管理人员
:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被
判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因
犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5
年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理, 并对
该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司
、企业的法定代表人, 并负有个人责任
的, 自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,
尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业
领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实
的行为, 自该裁定之日起未逾5年;
(十)被国务院证券监督管理机构处以证
券市场禁入处罚, 期限未满的;
(十一)法律、行政法规规定的其他内容
。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百八十七条
公司董事、总裁和其他高级管理人员代
表公司的行为对善意第三人的有效性,
不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百八十八条
除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外,
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时, 还
应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的
营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包
括(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(
但不限于)分配权、表决权, 但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
第一百八十九条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员都有责任在行使其权利或者履行其
义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百九十条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则
, 不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括
(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行
事;
(二)在其职权范围内行使权力, 不得越
权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,
不得受他人操纵; 非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下
的同意, 不得将其酌量处理权转给他人
行使;
(四)对同类别的股东应当平等, 对不同
类别的股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外, 不得与
公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意
, 不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入, 不得以任何形式侵占公司的财
产, 包括(但不限于)对公司有利的机会
;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意
, 不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程, 忠实履行职责, 维
护公司利益, 不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意
, 不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人, 不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储,
不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同
意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息; 除非以公司利益为
目的, 亦不得利用该信息; 但是, 在下
列情况下, 可以向法院或者其他政府主
管机构披露该信息:
法律有规定;
公众利益有要求;
该董事、监事、总裁和其他高级管理人
员本身的利益有要求。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员违反本条规定所得的收入, 应当归公
司所有; 给公司造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员, 不得指使下列人员或者机构(「
相关人」)作出董事、监事、总裁和其
他高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员或者本条(一)项所述人员的信
托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司,
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及
的人员或者公司其他董事、监事、总裁
和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十二条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定, 取决
于事件发生时与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。
第一百九十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员因违反某项具体义务所负的责任,
可以由股东大会在知情的情况下解除,
但是本章程第六十二条所规定的情形除
外。
第一百九十四条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员, 直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时(公司与董事、监事、总裁和
其他高级管理人员的聘任合同除外),
不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意, 均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露, 并且董事会在
不将其计入法定人数, 亦未参加表决的
会议上批准了该事项, 公司有权撤消该
合同、交易或者安排, 但在对方是对有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的, 有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百九十五条
如果公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合同
、交易、安排前以书面形式通知董事会
, 声明由于通知所列的内容, 公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关
系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事
、监事、总裁和其他高级管理人员视为
做了本章前条所规定的披露。
第一百九十六条
公司不得以任何方式为其董事、监事、
总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十七条
公司不得直接或者间接向本公司和其母
公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保
。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合
同, 向公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项, 使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保, 公司可以向有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款
、贷款担保的条件应当是正常商务条件
。
第一百九十八条
公司违反前条规定提供贷款的, 不论其
贷款条件如何, 收到款项的人应当立即
偿还。
第一百九十九条
公司违反第一百九十七条第一款的规定
所提供的贷款担保, 不得强制公司执行
; 但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事
、总裁和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时, 提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。
第二百条
本章前述条款中所称担保, 包括由保证
人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
第二百零一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员违反对公司所负的义务时, 除法律
、行政法规规定的各种权利、补救措施
外, 公司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失;
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事
、总裁和其他高级管理人员订立的合同
或者交易, 以及由公司与第三人(当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事
、监事、总裁和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务)订立的合同或者
交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项, 包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零二条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同, 并经股东大会事先批准
。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或
者高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百零三条
公司在与公司董事、监事订立的有关报
酬事项的合同中应当规定, 当公司将被
收购时, 公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下, 有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一
:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约, 旨在使要约
人成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第六十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,
其收到的任何款项, 应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有,
该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用, 该费用不得从该
等款项中扣除。
第二百零五条 (删除)
公司应当在每一会计年度终了时制作财
务报告, 并依法经审查验证。
第二百零六条
公司董事会应当在每次股东年会上, 向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告。
第二百零七条
公司的财务报告应当在召开股东大会年
会的20日以前置备于公司, 供股东查阅
。公司的每个股东都有权得到本章中所
提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前
二十个工作日将前述报告连同董事会报
告以符合本章程第二百三十三条规定的
方式送达每个境外上市外资股股东。如
以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以
股东的名册登记的地址为准。
第二百零八条
公司的财务报表应当按中国会计准
则及法规编制。
第二百零九条
公司公布或者披露的中期业绩或者
财务数据应当按中国会计准则及法规编
制。
第二百一十二条 第一六八条
公司分配当年税后利润时, 应当提取利 公司分配当年税后利润时, 应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法 润的10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的50% 公积金累计额为公司注册资本的50%以上
以上的, 可以不再提取。 的, 可以不再提取。
...... ......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润, 按照股东持有的股份比例分配。 利润, 按照股东持有的股份比例分配,
...... 但本章程规定不按持股比例分配的除外
。
......
第二百一十四条 (删除)
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本
公积金的其他收入。
第二百一十五条 第一七〇条
公司股东大会对利润分配方案做出决议 公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2 后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项 议通过的下一年中期分红条件和上限制
。 定具体方案后，须在2个月内完成股利（
与催缴股款前已缴付的任何股份的股款 或股份）的派发事项。
，均可享有利润分配，但股份持有人无 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款
权就预缴股款参与其后宣布的利润。 ，均可享有利润分配，但股份持有人无
权就预缴股款参与其后宣布的利润。
第二百一十七条 第一七二条
公司应当为持有境外上市外资股股份的 公司应当为持有H股股份的股东委任收款
股东委任收款代理人。收款代理人应当 代理人。收款代理人应当代有关股东收
代有关股东收取公司就境外上市外资股 取公司就H股股份分配的股利及其他应付
股份分配的股利及其他应付的款项。 的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地 公司委任的收款代理人应当符合上市地
法律或者证券交易所有关规定的要求。 法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H
境外上市外资股股东委任的收款代理人 股股东委任的收款代理人应当为按照香
应当为按照香港《受托人条例》注册的 港《受托人条例》注册的信托公司。
信托公司。
公司若被授权没收无人认领的分配利润,
公司若被授权没收无人认领的分配利润 该项权力在适用的有关时效期限届满前
, 该项权力在适用的有关时效期限届满 不得行使。
前不得行使。
第二百二十条 第一七五条
公司应当聘用符合《证券法》规定的、 公司应当聘用符合《证券法》规定的、
独立的会计师事务所, 进行公司的会计 独立的会计师事务所, 进行公司的会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨 报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大
会在首次股东年会前聘任, 该会计师事
务所的任期在首次股东年会结束时终止
。
创立大会不行使前款规定的职权时, 由
董事会行使该职权。
第二百二十一条 (删除)
公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司
本次股东年会结束时起至下次股东年会
结束时止。
第二百二十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭
证, 并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关数据和说明
;
(二)要求公司采取一切合理措施, 从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议, 得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息, 在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十三条
如果会计师事务所职位出现空缺, 董事
会在股东大会召开前, 可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间
, 公司如有其他在任的会计师事务所,
该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十四条
不论会计师事务所与公司订立的合同条
款如何规定, 股东大会可以在任何会计
师事务所任期届满前, 通过普通决议决
定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利
, 有关权利不因此而受影响。
第二百二十五条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
式由股东大会决定。由董事会聘任的会
计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十六条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定, 并报国务院
证券监督管理机构备案。
(新增)
第一七六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定, 董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第二百二十八条 第一七九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
, 应提前10天通知会计师事务所, 会计 应提前10天通知会计师事务所, 公司股
师事务所有权向股东大会陈述意见。会 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大 允许会计师事务所陈述意见。
会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第二百二十九条 (删除)
股东大会在拟通过决议, 聘任非现任的
会计师事务所, 以填补会计师事务所职
位的任何空缺, 或续聘由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘任期未
届满的会计师事务所时, 应当符合下列
规定:
提案在股东大会会议通知发出之前, 应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有
关会计年度已离任的会计师事务所。离
任包括被解聘、辞聘和退任。
如果即将离任的会计师事务所做出书面
陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,
除非公司收到书面陈述过晚, 否则应当
采取以下措施:
在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计师事务所作出了陈述;
将该陈述副本送出给每位有权得到股东
大会会议通知的股东。
如果公司未将有关会计师事务所的陈述
按本条(2)的规定送出, 有关会计师事
务所可要求该陈述在股东大会上宣读,
并可以进一步作出申诉。
离任的会计师事务所有权出席以下会议
:
其任期应到期的股东大会;
拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会;
因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议
的所有会议通知或者与会议有关的其他
信息, 并在该等会议上就涉及其作为公
司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条
会计师事务所如要辞去职务, 则可将书
面通知置于公司注册办事处。通知应当
包括下列之一的陈述:
认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
东或者债权人交代情况的声明;
任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司注册办事处之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。
第二百三十一条
公司在收到上述第二百三十条所指的书
面通知14日内, 应当将该通知复印件送
出给主管机构。如果通知载有第二百二
十九条第(2)项提及的陈述, 公司还应
当送给每位有权得到公司财务状况报告
的股东。
第二百三十二条
如果会计师事务所的辞聘通知载有第二
百三十条第(2)项所提及的陈述, 会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大
会, 听取其就辞聘的有关情况作出的解
释。
第十三章 通知 第十一章 通知和公告
第一八一条
第二百三十四条 本章程所述「公告」, 除文义另有所指
本章程所述「公告」, 除文义另有所指 外, 就向A股股东发出的公告或按有关规
外, 就向内资股股东发出的公告或按有 定及本章程须于中国境内发出的公告而
关规定及本章程须于中国境内发出的公 言, 是指在中国的报刊上刊登公告, 有
告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告 关报刊应当是中国法律、行政法规规定
, 有关报刊应当是中国法律、行政法规 或国务院证券监督管理机构指定的; 就
规定或国务院证券监督管理机构指定的 向H股股东发出的公告或按有关规定及本
; 就向外资股股东发出的公告或按有关 章程须于香港发出的公告而言, 该公告
规定及本章程须于香港发出的公告而言 必须按《上市规则》要求在指定的香港
, 该公告必须按《上市规则》要求在指 报章上刊登。公司发出的通知, 以公告
定的香港报章上刊登。公司发出的通知 方式进行的, 一经公告, 视为所有相关
, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为 人员收到通知。
所有相关人员收到通知。
第一八二条
第二百三十五条
公司发给境外上市外资股股东的通知、 公司发给H股股东的通知、数据或书面声
数据或书面声明, 可以第二百三十三条 明, 可以第二百三十三条所规定的方式
所规定的方式送达。 送达。
第二百三十六条 第一八三条
公司召开股东大会的会议通知, 对于境 公司召开股东大会的会议通知, 对于H股
外上市外资股股东, 按照本章第二百三 股东, 按照本章第一八二条的规定进行;
十五条的规定进行; 对于内资股股东, 对于A股股东, 以公告方式进行。
以公告方式进行。
第二百四十条 第一八七条
若上市地上市规则要求公司以英文本和 若上市地上市规则要求公司以英文本和
中文本发送、邮寄、派发、发出、公布 中文本发送、邮寄、派发、发出、公布
或以其他方式提供公司相关文件, 如果 或以其他方式提供公司相关文件, 如果
公司已作出适当安排以确定其股东是否 公司已作出适当安排以确定其股东是否
希望只收取英文本或只希望收取中文本 希望只收取英文本或只希望收取中文本,
, 以及在适用法律和法规允许的范围内 以及在适用法律和法规允许的范围内并
并根据适用法律和法规, 公司可(根据 根据适用法律和法规, 公司可(根据股东
股东说明的意愿)向有关股东只发送英 说明的意愿)向有关股东只发送英文本或
文本或只发送中文本。 只发送中文本。
公司须将以下文件备置于香港, 以供公
众人士及股东免费查阅, 并在收取合理
费用后供股东复印:
(一)股东名册的全份副本;
(二)公司已发行股本状况的报告;
(三)公司最近期的经审计的财务报表及
董事会、会计师事务所及监事会报告;
(四)公司的特别决议;
(五)公司自上一财政年度以来所购回自
己政权的数目及面值, 为此支付的总额
, 及就每一类别购回的证券支付的最高
及最低价的报告(按内资股和外资股进
行细分);
(六)已呈交中国市场监督管理局或其他
主管机关存案的最近一期的周年申报表
副本; 及
(七)股东大会的会议记录(仅供股东查
阅)。
(新增)
第一九〇条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知, 会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二百四十三条 第一九六条
公司合并或者分立, 应当由公司董事会 公司合并或者分立, 应当由公司董事会
提出方案, 按公司章程规定的程序通过 提出方案, 按公司章程规定的程序通过
后, 依法办理有关审批手续。反对公司 后, 依法办理有关审批手续。反对公司
合并、分立方案的股东, 有权要求公司 合并、分立方案的股东, 有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东、 或者同意公司合并、分立方案的股东、
以公平价格购买其股份。公司合并、分 以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件, 供股 立决议的内容应当作成专门文件, 供股
东查阅。 东查阅。
境外上市外资股股东可向公司明确书面 H股股东可向公司明确书面要求公司提供
要求公司提供通知、数据或书面声明的 通知、数据或书面声明的印刷版本或以
印刷版本或以电子方式获得公司该等通 电子方式获得公司该等通知、数据或书
知、数据或书面声明。如境外上市外资 面声明。如H股股东提出要求获得公司该
股股东提出要求获得公司该等通知、资 等通知、资料或书面声明的印刷版本,
料或书面声明的印刷版本, 应同时明确 应同时明确说明要求公司提供英文印刷
说明要求公司提供英文印刷本、中文印 本、中文印刷本或两者皆需。公司应根
刷本或两者皆需。公司应根据该书面要 据该书面要求将相应文本按照其注册地
求将相应文本按照其注册地址由专人或 址由专人或以预付邮资函件方式送达。H
以预付邮资函件方式送达。境外上市外 股股东也可以在合理时间内提前给予公
资股股东也可以在合理时间内提前给予 司书面通知, 按适当程序修改其收取前
公司书面通知, 按适当程序修改其收取 述信息的方式及语言版本。
前述信息的方式及语言版本。
同时, 公司亦可发出书面通知要求H股股
同时, 公司亦可发出书面通知要求境外 东确认以印刷本或电子方式收取公司通
上市外资股股东确认以印刷本或电子方 知、数据或书面声明。若公司于有关法
式收取公司通知、数据或书面声明。若 律、行政法规及公司股票上市地证券监
公司于有关法律、行政法规及公司股票 管机构的相关规定指定的时限内, 并未
上市地证券监管机构的相关规定指定的 收到H股股东上述书面确认, 则该等H股
时限内, 并未收到境外上市外资股股东 股东将被视为已同意公司按照本章程及
上述书面确认, 则该等境外上市外资股 有关法律、行政法规及公司股票上市地
股东将被视为已同意公司按照本章程及 证券监管机构的相关规定以公司事先所
有关法律、行政法规及公司股票上市地 指定之方式(包括但不限于以电子方式在
证券监管机构的相关规定以公司事先所 公司网站上发布)向其发送或提供公司通
指定之方式(包括但不限于以电子方式 知、数据或书面声明。
在公司网站上发布)向其发送或提供公
司通知、数据或书面声明。
第二百五十一条 第一九九条
公司有下列情形之一的, 应当解散并依 公司有下列情形之一的, 应当解散并依
法进行清算: 法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现; 章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
告破产; 者被撤销;
(五)公司违反法律、行政法规被依法责 (五)公司经营管理发生严重困难, 继续
令关闭。 存续会使股东利益受到重大损失, 通过
(六)公司经营管理发生严重困难, 继续 其他途径不能解决的, 持有公司全部股
存续会使股东利益受到重大损失, 通过 东表决权10%以上的股东, 可以请求人民
其他途径不能解决的, 持有公司全部股 法院解散公司。
东表决权10%以上的股东, 可以请求人
民法院解散公司。
公司因本章程第一九九条第(一)项、第(
公司因前款规定而解散的, 应当在解散 二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
事由出现之日起15日内成立清算组, 开 的, 应当在解散事由出现之日起15日内
始清算。清算组由董事或者股东大会确 成立清算组, 开始清算。清算组由董事
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算的, 债权人可以申请人民法院指定 成立清算组进行清算的, 债权人可以申
有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百五十三条 (删除)
公司因第二百五十一条第(一)、(二)项
规定解散的, 应当在15日之内成立清算
组, 并由股东大会以普通决议的方式确
定其人选。
公司因第二百五十一条第(四)项规定解
散的, 由人民法院依照有关法律的规定
, 组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组, 进行清算。
公司因第二百五十一条第(五)项规定解
散的, 由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组, 进行
清算。
第二百五十四条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣
告破产而清算的除外), 应当在为此召
集的股东大会的通知中, 声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查, 并认
为公司可以在清算开始后12个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后, 公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年
至少向股东大会报告1次清算组的收入
和支出, 公司的业务和清算的进展, 并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十七条 第二〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后, 应当制订清算方案, 表和财产清单后, 应当制订清算方案,
并报股东大会或者有关主管机关确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
...... ......
第二百五十九条 第二〇五条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算 公司清算结束后, 清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务帐册 报告, 报股东大会或者人民法院确认,
, 经中国注册会计师验证后, 报股东大 并报送公司登记机关, 申请注销公司登
会或者有关主管机关确认。 记, 公告公司终止。
第二百六十二条 (删除)
公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定, 可以修改公司章程。
第二百六十四条 (删除)
公司章程的修改, 涉及《必备条款》内
容的, 经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券监督管理机构批准后生效;
涉及公司登记事项的, 应当依法办理变
更登记。
(新增)
第二〇九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的, 须报主管机关批准;
涉及公司登记事项的, 依法办理变更登
记。
第十六章 争议的解决 (删除)
第二百六十七条
公司遵从以下争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间
, 境外上市外资股股东与公司董事、监
事、总裁或者其他高级管理人员之间,
境外上市外资股股东与内资股股东之间
, 基于公司章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主
张, 有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应
当是全部权利主张或者争议整体; 所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人, 如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事
、总裁或者其他高级管理人员, 应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议, 可以
不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济
贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁
, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须
在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议
或者权利主张, 适用中华人民共和国的
法律; 但法律、行政法规另有规定的除
外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,
对各方均具有约束力。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
股东大会制度
修改前 修改后
第八条 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会。独立董事提议召开临时
时股东大会的提议, 董事会应当根 股东大会的, 应当经全体独立董事
据法律、行政法规和公司章程的规定 过半数同意。对独立董事要求召开临
, 在收到提议后10日内提出同意或 时股东大会的提议, 董事会应当根
不同意召开临时股东大会的书面反 据法律、行政法规和公司章程的规定
馈意见。 , 在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
...... ......
第十条 第十条
单独或者合计持有公司10%以上股份 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东, 可以签署1份或者数份同样 的股东, 可以签署1份或者数份同样
格式内容的书面要求, 提请董事会 格式内容的书面要求, 提请董事会
召开临时股东大会或者类别股东会 召开临时股东大会(含类别股东会议
议, 并阐明会议的议题。董事会应当 ), 并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规 根据法律、行政法规和公司章程的规
定, 在收到前述书面要求后10日内 定, 在收到前述书面要求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
...... ......
第十六条 第十六条
公司召开股东大会，应在年度股东大 公司召开股东大会，应在年度股东大
会召开20个工作日（不含会议通知发 会召开20个工作日（不含会议通知发
出日以及会议召开当日）前以公告方 出日以及会议召开当日）前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会 式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日或10个工作日（不含会议 议召开15日（不含会议通知发出日以
通知发出日以及会议召开当日，以较 及会议召开当日，以较长者为准）前
长者为准）前以公告方式通知各股东 以公告方式通知各股东。
。
第十七条 (删除)
临时股东大会不得决定通知未载明
的事项。
第十八条 第十七条
股东大会的会议通知应当符合下列 股东大会的会议通知包括以下内容:
要求:
(一)会议的地点、日期和时间;
(一)以书面形式做出;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(二)指定会议的地点、方式和时间;
(三)以明显的文字说明: 全体普通
(三)说明会议将讨论的事项; 股股东(含表决权恢复的优先股股东
)均有权出席股东大会, 并可以书面
(四)向股东提供为使股东对将讨论 委托代理人出席会议和参加表决,
的事项做出明智决定所需要的数据 该股东代理人不必是公司的股东;
及解释; 此原则包括(但不限于)在
公司提出合并、购回股份、股本重组 (四)载明有权出席股东大会股东的
或者其他改组时, 应当提供拟议中 股权登记日, 股权登记日与会议日
的交易的具体条件和合同(如果有的 期之间的间隔应遵守公司股票上市
话), 并对其起因和后果做出认真的 地相关证券交易所或监管机构的规
解释; 定;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他 (五)载明会议投票代理委托书的送
高级管理人员与将讨论的事项有重 达时间和地点;
要利害关系, 应当披露其利害关系
的性质和程度; 如果将讨论的事项 (六)载有会务常设联系人姓名, 电
对该董事、监事、总裁和其他高级管 话号码;
理人员作为股东的影响有别于对其 (七)网络或其他方式的表决时间及
他同类别股东的影响, 则应当说明 表决程序;
其区别;
(八)如任何董事、监事和高级管理人
(六)载有任何拟在会议上提议通过 员与将讨论的事项有重要利害关系,
的特别决议的全文; 应当披露其利害关系的性质和程度;
(七)以明显的文字说明, 有权出席 如果将讨论的事项对该董事、监事、
和表决的股东有权委任一位或者一 高级管理人员作为股东的影响有别
位以上的股东代理人代为出席和表 于对其他同类别股东的影响, 则应
决, 而该股东代理人不必为股东; 当说明其区别。
(八)载明有权出席股东大会股东的
股权登记日, 股权登记日与会议日
期之间的间隔应遵守公司股票上市
地相关证券交易所或监管机构的规
定;
(九)载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点;
(十)载有会务常设联系人姓名, 电
话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第二十一条 (删除)
股东大会通知应当向股东(不论在股
东大会上是否有表决权)以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出, 收件
人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东, 股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告, 应当于本规则规定
的通知时限内, 在中国证监会指定
的一家或多家报刊上刊登。
第二十四条 第二十二条
股 东 应当 以书 面形 式委 托 代理 人 , 个人股东亲自出席会议的, 应出示
由委托人签署或者由其以书面形式 本人身份证或其他能够表明其身份
委托的代理人签署; 委托人为法人 的有效证件或证明、股票账户卡; 委
的, 应当加盖法人印章或者由其董 托代理他人出席会议的, 应出示本
事或者正式委托的代理人签署。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的, 应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明; 委托代理人出席会议
的, 代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书, 而如该法人股东
已委派代表出席任何会议, 则视为
亲自出席。
第二十六条 第二十四条
任何由公司董事会发给股东用于任 委托书应当注明如果股东不作具体
命股东代理人的委托书的格式, 应 指示, 股东代理人是否可以按自己
当让股东自由选择指示股东代理人 的意思表决。
投赞成票或者反对票, 并就会议每
项议题所要做出表决的事项分别做
出提示。委托书应当注明如果股东不
作具体指示, 股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十七条 (删除)
表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前24小
时, 或者在指定表决时间前24小时,
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。公司股票上市
地相关证券交易所或监管机构另有
规定的, 从其规定。委托书由委托人
授权他人签署的, 授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,
应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第二十九条 第二十六条
会议主席和公司聘请的人员(包括但 召集人和公司聘请的人员(包括但不
不限于律师、外部审计机构的人员或 限于律师、外部审计机构的人员或股
股票过户处人员)应当依据证券登记 票过户处人员)应当依据证券登记结
结算机构提供的股东名册共同对股 算机构提供的股东名册共同对股东
东资格的合法性进行验证, 并登记 资格的合法性进行验证, 并登记股
股东姓名或名称及其所持有表决权 东姓名或名称及其所持有表决权的
的股份数。在会议主持人宣布现场出 股份数。在会议主持人宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持 会议的股东和代理人人数及所持有
有表决权的股份总数之前, 会议登 表决权的股份总数之前, 会议登记
记应当终止。 应当终止。
第三十四条 第三十一条
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的, 应当在股东大会通知中明确载 的, 应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及 明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。 表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间, 不得早于现场股东大会召 始时间, 不得早于现场股东大会召
开前一日下午3: 00, 并不得迟于现 开前一日下午3: 00, 并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9: 30, 其 场股东大会召开当日上午9: 30, 其
结束时间不得早于现场股东大会结 结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3: 00。 束当日下午3: 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认, 不得变更。
第三十五条 第三十二条
董事会和其他会议主席应当采取必 董事会和其他召集人应当采取必要
要措施, 保证股东大会的正常秩序。 措施, 保证股东大会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为, 将采取措施 东合法权益的行为, 将采取措施加
加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 第三十四条
股东大会由董事长主持并担任会议 股东大会由董事长主持并担任会议
主席。董事长不能履行职务或不履行 主持人。董事长不能履行职务或不履
职务时, 由副董事长主持; 副董事 行职务时, 由副董事长(公司有两位
长不能履行职务或者不履行职务时, 或两位以上副董事长的, 由半数以
由半数以上董事共同推举的一名董 上董事共同推举的副董事长主持)主
事主持。 持; 副董事长不能履行职务或者不
履行职务时, 由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监 监事会自行召集的股东大会, 由监
事会主席主持并担任会议主席。监事 事会主席主持并担任会议主席。监事
会主席不能履行职务或不履行职务 会主席不能履行职务或不履行职务
时, 由半数以上监事共同推举的一 时, 由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集
股东自行召集的股东大会, 由召集 人推举代表主持并担任会议主持人。
人推举代表主持并担任会议主席。未 未推举会议主持人的出席会议的股
推举会议主席的出席会议的股东可 东可以选举一人担任会 议主持人 ;
以选举一人担任主席; 如果因任何 如果因任何理由, 股东无法选举主
理由, 股东无法选举主席, 应当由 持人, 应当由出席会议的持有最多
出席会议的持有最多表决权股份的 表决权股份的股东(包括股东代理人
股东(包括股东代理人)担任会议主 )担任会议主持人。
席。 召开股东大会时, 会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的, 经现场出席股东大会有表决权
召开股东大会时, 会议主席违反议 过半数的股东同意, 股东大会可推
事规则使股东大会无法继续进行的, 举一人担任会议主持人, 继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意, 股东大会可推举一
人担任会议主席, 继续开会。
第三十八条 第三十五条
会 议 主席 应按 预定 时间 宣 布开 会 , 会议主持人应按预定时间宣布开会,
会议按列入议程的议题和提案顺序 会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行, 股东大会应给予每个议 逐项进行, 股东大会应给予每个议
题和提案合理的讨论时间。 题和提案合理的讨论时间。
第三十九条 第三十六条
会议主席应当在表决前宣布现场出 会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持 出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数, 现场出席会 持有表决权的股份总数, 现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 第三十九条
发言股东应当向大会秘书处登记。发 发言股东应当向大会秘书处登记。发
言顺序根据登记结果, 按持股数多 言顺序根据登记结果, 按持股数多
的优先。股东发言经会议主席指名后 的优先。股东发言经会议主持人指名
到指定发言席发言, 内容应围绕大 后到指定发言席发言, 内容应围绕
会的主要议案。 大会的主要议案。
第四十三条 第四十条
会议主席根据具体情况, 规定每人 会议主持人根据具体情况, 规定每
发言时间及发言次数。在规定的发言 人发言时间及发言次数。在规定的发
期间内, 非因涉及商业机密等特殊 言期间内, 非因涉及商业机密等特
情况不得中途打断股东发言。股东也 殊情况不得中途打断股东发言。股东
不 得 打断 董事 会或 监事 会 的报 告 , 也不得打断董事会或监事会的报告,
要求大会发言。 要求大会发言。
股东违反前述规定的, 会议主席可 股东违反前述规定的, 会议主持人
以拒绝或制止。 可以拒绝或制止。
第四十四条 第四十一条
会议主席有权根据会议进程和时间 会议主持人有权根据会议进程和时
安排宣布暂时休会。会议主席在认为 间安排宣布暂时休会。会议主持人在
必要时也可以宣布休会。 认为必要时也可以宣布休会。
第七章 类别股东表决的特别程序 第四十二条
持有不同种类股份的股东, 为类别
股东。
第四十五条
持有不同种类股份的股东, 为类别
股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司
章程的规定, 享有权利和承担义务。
类别股东依据法律、行政法规和公司
章程的规定, 享有权利和承担义务。 第四十三条
公司拟变更或者废除类别股东的权
利, 应当经股东大会以特别决议通
第四十六条 过和经受影响的类别股东在第四十
公司拟变更或者废除类别股东的权 四条至第四十九条分别召集的股东
利, 应当经股东大会以特别决议通 大会会议上通过, 方可进行。
过和经受影响的类别股东在第四十
八条至第五十二条分别召集的股东
大会会议上通过, 方可进行。 第四十四条
下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利:
第四十七条
下列情形应当视为变更或者废除某 (一)增加或者减少该类别股份的数
类别股东的权利: 目, 或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权
、其他特权的类别股份的数目;
(一)增加或者减少该类别股份的数 (二)将该类别股份的全部或者部分
目, 或者增加或减少与该类别股份 换作其他类别, 或者将另一类别的
享有同等或者更多的表决权、分配权 股份的全部或者部分换作该类别股
、其他特权的类别股份的数目; 份或者授予该等转换权;
(二)将该类别股份的全部或者部分 (三)取消或者减少该类别股份所具
换作其他类别, 或者将另一类别的 有的、取得已产生的股利或者累积股
股份的全部或者部分换作该类别股 利的权利;
份或者授予该等转换权;
(四)减少或者取消该类别股份所具
(三)取消或者减少该类别股份所具 有的优先取得股利或者在公司清算
有的、取得已产生的股利或者累积股 中优先取得财产分配的权利;
利的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份
(四)减少或者取消该类别股份所具 所具有的转换股份权、选择权、表决
有的优先取得股利或者在公司清算 权、转让权、优先配售权、取得公司
中优先取得财产分配的权利; 证券的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份 (六)取消或者减少该类别股份所具
所具有的转换股份权、选择权、表决 有的, 以特定货币收取公司应付款
权、转让权、优先配售权、取得公司 项的权利;
证券的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或
(六)取消或者减少该类别股份所具 者更多表决权、分配权或者其他特权
有的, 以特定货币收取公司应付款 的新类别;
项的权利;
(八)对该类别股份的转让或所有权
(七)设立与该类别股份享有同等或 加以限制或者增加该等限制;
者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别; (九)发行该类别或者另一类别的股
份认购权或者转换股份的权利;
(八)对该类别股份的转让或所有权
加以限制或者增加该等限制; (十)增加其他类别股份的权利和特
权;
(九)发行该类别或者另一类别的股
份认购权或者转换股份的权利; (十一)公司改组方案会构成不同类
别股东在改组中不按比例地承担责
(十)增加其他类别股份的权利和特 任;
权;
(十二)修改或者废除本章所规定的
(十一)公司改组方案会构成不同类 条款。
别股东在改组中不按比例地承担责
任; 第四十五条
(十二)修改或者废除本章所规定的 受影响的类别股东, 无论原来在股
条款。 东大会上是否有表决权, 在涉及第
四十四条(二)至(八)、(十一)至(十
第四十八条 二)项的事项时, 在类别股东会上具
有表决权, 但有利害关系的股东在
受影响的类别股东, 无论原来在股 类别股东会上没有表决权。
东大会上是否有表决权, 在涉及第
四十七条(二)至(八)、(十一)至(十
二)项的事项时, 在类别股东会上具
有表决权, 但有利害关系的股东在 前款所述有利害关系股东的含义如
类别股东会上没有表决权。 下:
(一)在公司按照公司章程的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要
前款所述有利害关系股东的含义如 约或者在证券交易所通过公开交易
下: 方式购回自己股份的情况下, 「有利
害关系的股东」是指本公司章程所定
(一)在公司按照公司章程第三十条 义的控股股东;
的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过 (二)在公司按照公司章程的规定在
公开交易方式购回自己股份的情况 证券交易所外以协议方式购回自己
下, 「有利害关系的股东」是指本公 股份的情况下, 「有利害关系的股东
司章程第六十三条所定义的控股股 」是指与该协议有关的股东;
东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关
(二)在公司按照公司章程第三十条 系股东」是指以低于本类别其他股东
的规定在证券交易所外以协议方式 的比例承担责任的股东或者与该类
购回自己股份的情况下, 「有利害关 别中的其他股东拥有不同利益的股
系的股东」是指与该协议有关的股东 东。
;
第四十六条
(三)在公司改组方案中, 「有利害关
系股东」是指以低于本类别其他股东 类别股东会的决议, 应当经根据第
的比例承担责任的股东或者与该类 四十五条出席类别股东会议的有表
别中的其他股东拥有不同利益的股 决权的2/3以上的股权表决通过, 方
东。 可做出。
第四十九条
类别股东会的决议, 应当经根据第 第四十七条
四十八条出席类别股东会议的有表 公司召开类别股东会议, 应当参照
决权的2/3以上的股权表决通过, 方 本规则关于召开股东大会的通知时
可做出。 限要求发出通知, 将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。
第五十条
任何为考虑更改任何类别股份的权
公司召开类别股东会议, 应当参照 利而举行的某个类别股东会议(但不
本规则第十六条关于召开股东大会 包括续会), 所需的法定人数, 必须
的通知时限要求发出通知, 将会议 是该类别的已发行股份至少三分之
拟审议的事项以及开会日期和地点 一的持有人。
告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权
利而举行的某个类别股东会议(但不 第四十八条
包括续会), 所需的法定人数, 必须 类别股东会议的通知只须送给有权
是该类别的已发行股份至少三分之 在该会议上表决的股东。
一的持有人。
第五十一条 类别股东会议应当以与股东大会尽
可能相同的程序举行, 公司章程中
类别股东会议的通知只须送给有权 有关股东大会举行程序的条款适用
在该会议上表决的股东。 于类别股东会议。
类别股东会议应当以与股东大会尽 第四十九条
可能相同的程序举行, 公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用 除其他类别股份股东外, A股股东和
于类别股东会议。 H股股东视为不同类别股东。
第五十二条 下列情形不适用类别股东表决的特
别程序:
除其他类别股份股东外, 内资股股
东和境外上市外资股股东视为不同 (一)经股东大会以特别决议批准或
类别股东。 授权, 公司每间隔12个月单独或者
同时发行A股、H股, 并且拟发行的A
股、H股的数量各自不超过该类已发
下列情形不适用类别股东表决的特 行在外股份的20%的;
别程序: (二)公司设立时发行A股、H股的计划
(一)经股东大会以特别决议批准 , , 自国务院证券监督管理机构批准
公司每间隔12个月单独或者同时发 之日起15个月内完成的; 或
行内资股、境外上市外资股, 并且拟 (三)经国务院证券监督管理机构批
发行的内资股、境外上市外资股的数 准, 公司A股股东可将其持有的股份
量各自不超过该类已发行在外股份 转让给境外投资人, 并在境外上市
的20%的; 交易。所转让的股份在境外证券交易
(二)公司设立时发行内资股、境外上 所上市交易, 还应当遵守境外证券
市外资股的计划, 自国务院证券监 市场的监管程序、规定和要求。
督管理机构批准之日起15个月内完
成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批
准, 公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人, 并在境外
上市交易。所转让的股份在境外证券
交易所上市交易, 还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。
第五十八条 第五十四条
股东大会对提案进行表决前, 会议 股东大会对提案进行表决前, 应当
主席应当指定两名股东代表参加计 指定两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关 审议事项与股东有关连关系的, 相
系的, 相关股东及代理人不得参加 关股东及代理人不得参加计票、监票
计票、监票。 。
...... ......
(新增)
第五十六条
出席股东大会的股东, 应当对提交
表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人, 按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利, 其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第六十一条 第五十八条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议通
过: 过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案、 (三)董事会和监事会成员的任免及
资产负债表、利润表及其他财务报表 其报酬和支付方法;
;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(四)公司年度报告;
(五)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其 (六)除法律、行政法规或者公司章程
他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十六条 第六十三条
会议主席应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东大会连续举行,
行, 直至形成最终决议。因不可抗力 直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不 殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议的, 应采取必要措施尽 出决议的, 应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本 复召开股东大会或直接终止本次股
次股东大会, 并及时公告。同时, 应 东大会, 并及时公告。同时, 应向公
向证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第七十二条 第六十九条
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书负
责, 会议记录应记载以下内容: 责, 会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主 (一)会议时间、地点、议程和召集人
席姓名或名称; 姓名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总裁和其他高级管理 议的董事、监事、总裁和其他高级管
人员姓名; 理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司 所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例; 股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果; 点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相 (五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明; 应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当加载会议记 (七)出席股东大会的A股股东(包括
录的其他内容。 股东代理人)和H股股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份数, 各占
公司总股份的比例;
(八)A股股东和H股股东对每一决议
事项的表决情况;
(九)公司章程规定应当加载会议记
录的其他内容。
第七十三条 第七十条
会议主席应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。 准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书 出席会议的董事、监事、董事会秘书
、召集人或其代表、会议主席应当在 、召集人或其代表、会议主持人应当
会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的 现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的 的委托书、网络及其他方式表决情况
有效数据一并保存, 保存期限不少 的有效数据一并保存, 保存期限不
于10年。 少于10年。
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
董事会会议制度
修改前 修改后
第一条 第一条
宗旨 宗旨
为了进一步规范洛阳栾川钼业集团 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团
股份有限公司(以下简称「公司」)董 股份有限公司(以下简称「公司」)董
事会的议事方式和决策程序, 促使 事会的议事方式和决策程序, 促使
董 事 和 董 事 会 有 效 地履 行 其 职 责, 董事和董事会有效地履行其职责,
提高董事会规范运作和科学决策水 提高董事会规范运作和科学决策水
平, 根据《中华人民共和国公司法》 平, 根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《上 、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易 市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司董事会议事示范规则》( 所上市公司自律监管指引第1号——
以下简称「公司章程」), 制订本规则 规范运作》、《洛阳栾川钼业集团股
。 份有限公司章程》(以下简称「公司章
程」), 制订本规则。
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
独立董事工作制度
修改前 修改后
第一条 第一条
为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有 为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有
限公司（以下简称「公司」）的治理结 限公司（以下简称「公司」）的治理结
构，促进公司的规范运作，参照中国证 构，促进公司的规范运作，参照中国证
券监督管理委员会（以下简称「中国证 券监督管理委员会（以下简称「中国证
监会」）《上市公司独立董事规则》、 监会」）
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《香港联合交 《上市公司治理准则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简 易所有限公司证券上市规则》（以下简
称「联交所上市规则」）等有关规定和 称「联交所上市规则」）等有关规定和
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司
章程》（以下简称「公司章程」），制定 章程》（以下简称「公司章程」），制定
本制度。 本制度。
第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其它职务，并与司及其主要股东不存在 其它职务，并与公司及其主要股东、实
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 际控制人不存在直接或者间接利害关
董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
主要股东，是指持有公司 5%以上股份，
或者持有股份不足 5%但对公司有重大
影响的股东。
第三条 第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信和 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。 勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规 独立董事应当按照相关法律、法规、规
范性文件、公司章程的要求，认真履行 范性文件、公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注 职责，在董事会中发挥参与决策、监督
中小股东的合法权益不受损害。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
独立董事应当独立履行职责，不受公司 益，保护中小股东的合法权益。
主要股东、实际控制人或者其它与公司 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
存在利害关系的单位或个人的影响。 司兼任独立董事，并确保有足够的时间
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立 和精力有效地履行独立董事的职责。原
董事，并确保有足够的时间和精力有效 则上已在 3 家境内上市公司担任独立董
地履行独立董事的职责。 事的，不得再被提名为公司独立董事候
公司应至少拥有 3 名独立董事，且公司 选人。
董事会中应至少包括三分之一的独立董 公司应至少拥有 3 名独立董事，且公司
事。独立董事必须具备适当的专业资格， 董事会中应至少包括三分之一的独立董
或具备适当的会计或相关的财务管理专 事。独立董事必须具备适当的专业资格，
长。至少一名独立董事通常居于香港。 或具备适当的会计或相关的财务管理专
长。至少一名独立董事通常居于香港。
第四条 第四条
独立董事应当按时出席董事会会议,了 独立董事应当按时出席董事会会议,了
解公司生产经营状况和运作情况,主动 解公司生产经营状况和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资 调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。 料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第五条 第五条
独立董事每年为公司工作时间不少于 独立董事每年在公司的现场工作时间不
力有效地履行独立董事的职责。 力有效地履行独立董事的职责。
第六条 第六条
独立董事应当符合下列条件： 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、上市地监 （一）根据法律、行政法规、上市地监
管规定及其它有关规定，具备担任上市 管规定及其它有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公 （二）具有中国证监会颁布的《上市公
司独立董事规则》所要求的独立性； 司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
它履行独立董事职责所必需的工作经 它履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）法律法规及公司章程规定的其它 （五）具有良好的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录；
（六）法律法规及公司章程规定的其它
条件。
第七条 第七条
独立董事必须具有独立性，下列人员不 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职 （一）在公司或者公司的附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，主要 系亲属是指配偶、父母、子女等，主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名 份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的
情形的人员； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司的附属企业提供 （五）与公司及其控股股东、实际控制
财务、法律、咨询等服务的人员； 人或其各自的附属企业有重大业务往来
（六）法律、行政法规、部门规章及公 的人员，或者在有重大业务往来的单位
司章程规定的其它人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其它人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制
…… 人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近 12 个月曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员；“附属企
业”系指受相关主体直接或者间接控制
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
……
(新增) 第八条
独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定，不得担任董事、的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定
的其他情形。
(新增) 第九条
独立董事候选人应当具有良好的个人品
德，不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连
续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议，被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
(新增) 第十条
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第九条 第十二条
公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举 出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十条 第十三条
独立董事的提名人在提名前应当征得被 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。 提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人职业、学历、职称、详细的工作
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 经历、全部兼职、有无重大失信等不良
等情况，并对其担任独立董事的资格和 记录等情况，并对其是否符合任职条件
独立性发表意见，被提名人应当就其本 和任职资格、履职能力及是否存在影响
人与公司之间不存在任何影响其独立客 其独立性的情形等内容进行审慎核实，
观判断的关系发表声明，在选举独立董 并就核实结果作出声明与承诺。
事的股东大会召开前，公司董事会应当 被提名人应当就其是否符合法律法规及
按照规定公布上述内容。 上海证券交易所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格、独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明与承
诺。
第十一条 第十四条
在选举独立董事的股东大会召开前，公 公司董事会提名及管治委员会应当对被
司应将所有被提名人的有关材料同时报 提名人任职资格进行审查，并形成明确
送公司股票挂牌交易的证券交易所。公 的审查意见。
司董事会对被提名人的有关情况有异议 在选举独立董事的股东大会召开前，按
的，应同时报送董事会的书面意见。 照本制度第十三条以及前款的规定披露
在召开股东大会选举独立董事时，公司 相关内容，且最迟应当在发布召开关于
董事会应对独立董事候选人是否被证券 选举独立董事的股东大会通知公告时，
交易所提出异议的情况进行说明。 将所有独立董事候选人的有关材料报送
上海证券交易所，并披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证相关报送材料和公
告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
(新增)第十五条
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行，并根
据应选独立董事人数，按照获得的选举
票数由多到少的顺序确定当选独立董
事。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
中小股东，是指单独或者合计持有公司
股份未达到 5%，且不担任公司董事、监
事和高级管理人员的股东。
第十二条 第十六条
独立董事每届任期与公司其它董事任期 独立董事每届任期与公司其它董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是 相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。 连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十三条 第十七条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
除出现上述情况及《中华人民共和国公 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
司法》（以下简称《公司法》）规定的不 并书面委托其他独立董事代为出席。独
得担任董事的情形、独立董事已失去了 立董事不得委托非独立董事代为出席会
前述第七条的独立性的情形外，独立董 议。
事任期届满前不得无故被免职。提前免 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
职的，公司应将其作为特别披露事项予 议的，也不委托其他独立董事代为出席
以披露，被免职的独立董事认为公司的 的，董事会应当在该事实发生之日起 30
免职理由不当的，可以做出公开的声明。 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
公司董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
除出现上述情况外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别事项予以说明，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出声明。
第十四条 第十八条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者认为有 报告，对任何与其辞职有关或者认为有
必要引起股东及债权人注意的情况进行 必要引起股东及债权人注意的情况进行
说明。 说明。公司应当对独立董事辞职的原因
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 及关注事项予以披露。
立董事所占的比例低于公司章程规定的 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会
最低要求时，该独立董事的辞职报告应 时生效，但如因独立董事辞职将导致公
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
(新增) 第十九条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本制度第二十四条所列以及公
司董事会专门委员会职责范围内的公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 第二十条
独立董事除具有《公司法》、上市地监 独立董事除具有《中华人民共和国公司
管规定及其它有关法律，法规赋予董事 法》（以下简称“《公司法》”）、上市
的职权外，还具有以下特别权利： 地监管规定及其它有关法律，法规赋予
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 董事的职权外，还具有以下特别权利：
值的 5%的关联交易，应由独立董事认 事项进行审计、咨询或者核查；
可后，提交董事会讨论； 独立董事做出 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （三）提议召开董事会；
务顾问报告，作为其判断的依据； （四）可以在股东大会召开前公开向股
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 东征集投票权；
事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见。
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）可以在股东大会召开前公开向股 定、上海证券交易所业务规则和公司章
东征集投票权； 程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 项职权，应当取得全体独立董事的二分
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项 之一以上同意;独立董事行使本条第一
职权,应当取得全体独立董事的二分之 款所列职权的，公司应当及时披露。上
一以上同意;行使前款第(六)项职权,应 述职权不能正常行使的，公司应当披露
当经全体董事同意。第(一)(二)项事项应 具体情况和理由。
由二分之一以上独立董事同意后, 方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使,公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的,从其规定。
第十六条 (新增) 第二十一条
独立董事除履行上述职责外，还应对以 独立董事对重大事项出具的独立意见至
下事项向董事会或股东大会发表独立意 少应当包括下列内容：
见： （一）重大事项的基本情况；
（一）提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（二）聘任或解聘高级管理人员； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）重大事项的合法合规性；
（四）公司股东、实际控制人及其关连 （四）对公司和中小股东权益的影响、
企业对公司现有或所发生的总额高于 可能存在的风险以及公司采取的措施是
值的 5%的借款或其它资金往来，以及 （五）发表的结论性意见。对重大事项
公司是否采取有效措施收回欠款； 提出保留意见、反对意见或者无法发表
（五）独立董事认为可能损害中小股东 意见的，相关独立董事应当明确说明理
权益的事项； 由、无法发表意见的障碍。
（六）法律、行政法规、中国证监会、
公司证券上市地相关法律法规和公司章 独立董事应当对出具的独立意见签字确
程规定的其它事项。 认，并将上述意见及时报告董事会，与
独立董事应当就上述事项发表以下几类 公司相关公告同时披露。
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
(新增) 第二十二条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
(新增) 第二十三条
独立董事应当持续关注本制度第二十四
条所列以及公司董事会专门委员会职责
范围内事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
(新增) 第二十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
(新增) 第二十五条
公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本制度第二十条第一款第一
项至第三项、第二十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。定期会议
应于会议召开前 2 日通知全体独立董
事，不定期会议应于会议召开前 1 日通
知全体独立董事。经全体独立董事一致
同意，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议由三分之二以上独立
董事出席或委托出席方可举行。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
(新增) 第二十六条
独立董事专门会议原则上采用现场会议
的形式，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开。若
采用通讯方式，则独立董事在专门会议
决议上签字即视为出席了独立董事专门
会议并同意会议决议内容。
(新增) 第二十七条
独立董事原则上应该亲自出席独立董事
专门会议，如有特殊情况，也可以委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决
权。独立董事委托其他独立董事代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会
议表决前提交给会议主持人。
(新增) 第二十八条
独立董事应在独立董事专门会议中发表
独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。所发表的意见
应当明确、清楚。
(新增) 第二十九条
独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事成员
代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
(新增) 第三十条
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
(新增) 第三十一条
出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不
充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
(新增) 第三十二条
董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
(新增) 第三十三条
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条所列及董事
会专门委员会职责范围内事项进行审议
和行使本制度第二十条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第十七条 第三十四条
为保证独立董事有效行使职权，公司应 公司应当为独立董事履行职责提供必要
当为独立董事提供必要的条件： 的工作条件和人员支持，指定董事会办
（一）公司应当保证独立董事享有与其 公室、董事会秘书等专门部门和专门人
它董事同等的知情权。凡须经董事会决 员协助独立董事履行职责。董事会秘书
策的事项，公司必须按法定的时间提前 应当确保独立董事与其他董事、高级管
通知独立董事并同时提供足够的数据， 理人员及其他相关人员之间的信息畅
独立董事认为数据不充分的，可以要求 通，确保独立董事履行职责时能够获得
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 足够的资源和必要的专业意见：
资料不充分或论证不明确时，可联名书 （一）公司应当保证独立董事享有与其
面向董事会提出延期召开董事会会议或 它董事同等的知情权。为保证独立董事
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 有效行使职权，公司应当向独立董事定
公司向独立董事提供的数据，公司及独 期通报公司运营情况，提供资料，组织
立董事至少应保存 10 年。 或者配合独立董事开展实地考察等工
（二）公司应提供独立董事履行职责所 作。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 公司可以在董事会审议重大复杂事项
极为独立董事履行职责提供协助。独立 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
董事发表的独立意见、提案及书面说明 充分听取独立董事意见，并及时向独立
应当公告的，董事会秘书应及时到证券 董事反馈意见采纳情况。。
交易所办理公告事宜。 （二）公司应当及时向独立董事发出董
（三）独立董事行使职权时，公司有关 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 中国证监会规定或者公司章程规定的董
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 事会会议通知期限提供相关会议资料，
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
其它行使职权时所需的费用由公司承 会专门委员会召开会议的，公司原则上
担。 应当不迟于专门委员会会议召开前三日
（五）公司给予独立董事适当的津贴， 提供相关资料和信息。公司应当保存上
津贴的标准应由公司董事会制定预案， 述会议资料至少十年。
股东大会审议通过，并在公司年报及中 两名及以上独立董事认为会议材料不完
报或上市监管规定所要求的其它披露格 整、论证不充分或者提供不及时的，可
式中进行披露。 以书面向董事会提出延期召开会议或者
（六）除上述津贴外，独立董事不应从 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司及公司主要股东或有利害关系的机 （三）独立董事行使职权时，公司董事、
构和人员取得额外的、未予披露的其它 高级管理人员等有关人员应当积极配
利益。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
（七）公司可以建立必要的独立董事责 其独立行使职权。独立董事依法行使职
任保险制度，以降低独立董事正常履行 权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
职责可能引致的风险。 要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其它行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，
津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报及中
报或上市监管规定所要求的其它披露格
式中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
关联交易管理制度
修改前 修改后
第二十一条 第二十一条
公司董事会审议关联交易事项时，与交 公司与关连人发生的应当披露的关联交
易对方有关联关系的董事应当回避表 易，应当经独立董事专门会议审议，且
决，也不得代理其他董事行使表决权。 经全体独立董事过半数同意后，提交董
该董事会会议由过半数的无关联董事出 事会审议。公司董事会审议关联交易事
席即可举行，董事会会议所做决议须经 项时，与交易对方有关联关系的董事应
无关联关系的董事过半数通过。出席董 当回避表决，也不得代理其他董事行使
事会的非关联董事人数不足三人的，应 表决权。该董事会会议由过半数的无关
将该事项提交股东大会审议。 联董事出席即可举行，董事会会议所做
前款所称关联董事包括下列董事或者具 决议须经无关联关系的董事过半数通
有下列情形之一的董事: 过。出席董事会的非关联董事人数不足
（一） 为交易对方； 三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二） 在交易对方任职，或在能直接 前款所称关联董事包括下列董事或者具
或间接控制该交易对方的法人或其他组 有下列情形之一的董事:
织、该交易对方直接或间接控制的法人 （一） 为交易对方；
或其他组织任职的； （二） 在交易对方任职，或在能直接
（三） 拥有交易对方的直接或间接控 或间接控制该交易对方的法人或其他组
制权的； 织、该交易对方直接或间接控制的法人
（四） 为交易对方或者其直接或间接 或其他组织任职的；
控制人的关系密切的家庭成员(具体范 （三） 拥有交易对方的直接或间接控
围参见本制度第七条第(四)项的规定)； 制权的；
（五） 为交易对方或者其直接或间接 （四） 为交易对方或者其直接或间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的 控制人的关系密切的家庭成员(具体范
关系密切的家庭成员(具体范围参见本 围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
制度第七条第(四)项的规定)； （五） 为交易对方或者其直接或间接
（六） 公司基于实质重于形式原则认 控制人的董事、监事和高级管理人员的
定的因其他原因使其独立商业判断可能 关系密切的家庭成员(具体范围参见本
受到影响的人士； 制度第七条第(四)项的规定)；
（七） 其 本 人 或 其 任 何 联 系 人 根 据 （六） 公司基于实质重于形式原则认
《香港上市规则》在交易中拥有重大利 定的因其他原因使其独立商业判断可能
益的其他情形。 受到影响的人士；
（七） 其 本 人 或 其 任 何 联 系 人 根 据
《香港上市规则》在交易中拥有重大利
益的其他情形。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年三月二十二日
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