A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-015
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第十二
次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场表决的形式召开。会议通知于 2024 年 3 月 7
日以电子邮件方式发出。目前监事会共有 3 名监事，实到监事 3 名，会议由监事
会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》
公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2023
年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》要求编制；H 股年报包括 2023 年报、2023 年度业绩公告、经审计财
务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求
编制。
监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现
参与公司 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保
证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司 2023 年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、
现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形
式和比例符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充
流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及
信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司 2024 年度境内外审计机构及内部控制审计
机构的议案》
监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业
资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计
经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司 2024 年度境内及境外
财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（十）审议通过《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》
监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，
并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事 2024 年薪酬方案合理。
全体监事对本事项回避表决，提请公司 2023 年度股东周年大会审议。
（十一）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
全体监事对本事项回避表决，提请公司 2023 年度股东周年大会审议。
（十二）审议通过《关于申请 2024 年度综合授信额度的议案》
监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的综合授
信总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不
涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》
监事会认为，公司本次与复旦通讯持续性关联交易事项为公司开展日常经营
活动所需，定价公允，公司关联董事按照沪港两地上市规则回避表决。监事会同
意本事项。
鉴于，该关联交易（亦称“关连交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，
而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案
的方式审议。
关联监事唐晓婕女士回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于 2023 年度公司计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资
产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序
符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 3，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
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