证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-015
湖北鼎龙控股股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次
会议于 2024 年 3 月 22 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 907 会议
室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。符合
《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于 2024 年 3 月 13 日以电话或电
子邮件形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召
开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会
逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可
转换公司债券。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案的主要内容，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 92,000.00 万
元（含 92,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净
资产额的比例不超过 50%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起六年。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转
股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本 次发行 的可转债 持有人 在计息年 度（以 下简称“ 当年” 或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债之初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化
从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法
规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，
公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股份；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北鼎龙控股
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 本次 向不 特 定对 象发 行可 转 换公 司债 券拟 募 集资 金总 额不 超 过
“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材
料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
光电半导体材料上游关键原材料国产化
产业基地项目
合计 127,567.38 92,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本方案尚需根据程序向深圳证券交易
所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案
为准。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告
编号：2024-017）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分
析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分
析报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司编制了《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施；同时，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了
承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司后续将设立募集资金专项账户用于本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年
度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编
制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：2024-021）。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司
债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定，公司结合自身实际情况制定了《湖北鼎龙控股股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金
管理办法>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保
护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月
修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公
司重新制定了《湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行可转债工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董
事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关事宜，具体内容包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中
的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根
据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材
料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；
相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审
批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体
安排进行调整；
记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和文件；
记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明
确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转债方案进行相
应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行
方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
资项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场
情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当
的修订调整；以及办理在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资
金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉
及的重大合同等有关事宜；
终止本次发行及撤回发行可转债申请）；
恰当和合适的所有其他事项。
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
上述事项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范
围内授权公司管理层具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排和工作计划，公司决定暂不召开
股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大
会的通知。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《湖北鼎龙控股股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：
表决结果: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
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