证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2024-014
新湖中宝股份有限公司
关于股东权益变动的进展
暨签署股份转让补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、原协议签署情况
下简称“新湖集团”
)及其一致行动人浙江恒兴力控股集团有限公司
(以下简称“恒兴力”)与衢州智宝企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“衢州智宝”)签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股
份转让协议》
(以下简称“原协议”或“《股份转让协议》”),新湖集
团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州智宝分别转让其所持有的本公司
公司总股本 2.47%)的无限售条件 A 股流通股股份,合计转让股份数
为 1,568,197,790 股(占本公司总股本 18.43%),转让价格为 1.9170
元/股(未低于协议签署日前一日公司股票收盘价的 9 折)
,转让价款
合计现金人民币 3,006,235,163.43 元,详见公司披露的《关于控股
股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性
公告》
(公告编号:临 2024-004 号)及新湖集团、衢州智宝提交的《权
益变动报告书》。
二、补充协议内容
公司于2024年3月22日收到新湖集团的通知,新湖集团、恒兴力
与衢州智宝于2024年3月22日签署了《关于新湖中宝股份有限公司之
股份转让协议的补充协议》(以下简称“补充协议”
),就原协议项下
标的股份分批过户、股份转让价款的支付节奏等事项进行补充约定。
约定的主要内容如下:
(一)标的股份执行分批次过户
标的股 每一批次股份总数 每一次批次股份对应的转让方所持股份数
份项下 转让方一(新湖集团) 转让方二(恒兴力)
股份的
股数(股) 股比
具体过 股数(股) 股比 股数(股) 股比
户批次
第一批
次股份
第二批
次股份
第三批
次股份
合计 1,568,197,790 18.43% 1,358,206,250 15.96% 209,991,540 2.47%
在符合有关法律法规、上交所和结算公司规范要求的情形下,结
合标的股份解质押进展等实际情况,经各方协商一致并书面确认可调
整上述每一批次过户的具体股份数量和相应每一期股份转让价款支
付的具体金额。
自原协议签署之日起6个月内,各方应尽快向上交所提交材料,
申请办理标的股份项下每一批次股份转让合规性的审核确认意见;特
别地,自原协议签署之日起3个月内,各方应当向上交所提交材料,
申请第一批次股份转让的合规性审核确认意见。
(二)本次股份转让价款的支付
议第五条“目标公司过渡期安排”及本补充协议约定的先决条件全部
获得满足或被受让方豁免的前提下,受让方分三期支付本次股份转让
价款:
第一期支付:在标的股份项下第一批次股份过户登记后10个工作
日内,向转让方一支付1,150,200,000.00元;
第二期支付:在转让方完成标的股份项下第二批次股份过户登记
后10个工作日内,向转让方一支付1,016,010,000.00元;
第三期支付:在转让方完成标的股份项下第三批次股份过户登记
后10个工作日内,向转让方合计支付840,025,163.43元(其中向转让
方一支付437,471,381.25元, 向转让方二支付402,553,782.18元)。
转让方保证截至本补充协议签署日,
(a)目标公司及其下属企业
不存在其等已签署的现行有效的各项合同之重大违约;
(b)就本次交
易已取得相关方的书面同意文件(如需)、或出具的就本次交易对目标
公司及其下属企业造成的影响予以认可的书面文件或履行必要的书
面通知程序、或由转让方明确如未履行前述前置程序不会对本次交
易、目标公司及其下属企业造成实质不利影响,以保证本次交易顺利
完成。
(三)本次股份转让后公司治理有关事项
本次股份转让后,目标公司董事会和经营管理层将继续保持稳
定,不发生重大变更;如目标公司需进行董事、高级管理人员的续/
改/补等选举、聘任的工作,均应符合上市公司规范运行和合规管理
等法律法规和监管要求,并依法履行必要的决策程序和信息披露义
务。
自本次股份转让项下的标的股份开始办理过户手续且受让方根
据本补充协议之约定已支付对应批次转让价款的,则自受让方及其关
联方对目标公司持股比例等于或大于20%起,受让方有权向目标公司
董事会推荐一名具备任职资格和丰富行业经验的副总裁候选人负责
目标公司财务监督工作(简称“财务副总”
)。
(四)其他
约一方为法人或其他组织的,则加盖公章)后成立,并于以下事项完
成后生效:
(1)本次补充协议获得受让方内部决策机构审议通过;
(2)原协议生效。
等法律效力。原协议终止时本补充协议同时终止。
协议未约定的,以原协议约定为准。
本次权益变动需经相关部门合规性审核通过后,方能办理股份协
议转让过户手续,本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。公司
将持续关注相关进展情况,按照有关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会