中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券持续督导
保荐人名称：中信证券股份有限公司、
被保荐公司简称：中信特钢
五矿证券有限公司
联 系 电 话 ： 0755-23835292 、
保荐代表人姓名：薛万宝、康昊昱
保荐代表人姓名：乔端、胡洁 联系电话：027-82962986
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
不适用
数
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司 2023 年日常关联交易预
计的核查意见
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢
铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销
售有限公司提供关联担保的核查意见
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司公开发行可转换公司债
券持续督导 2022 年度保荐工作报告
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
（1）发表专项意见次数 股份有限公司 2022 年度定期现场检查
报告
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司 2022 年度持续督导培训
情况的报告
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司 2022 年度涉及中信财务
有限公司关联交易的存、贷款等金融
业务的专项核查意见
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司 2023 年度向子公司提供
担保额度的核查意见
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢
铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销
售有限公司提供关联担保的核查意见
证券有限公司关于中信泰富特钢集团
股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司调整在中信银行股份
有限公司存贷款额度暨关联交易的核
查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司子公司江阴兴澄特种
钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢
材有限公司提供关联担保的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司新增 2023 年度日常关
联交易预计的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司部分可转债募投项目
结项并将节余募集资金用于其他募投
项目、以及部分募集资金投资项目重
新论证并继续实施的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司可转换公司债券回售
有关事项的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司开展外汇远期结售汇
业务的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司新增 2023 年度日常关
联交易预计的核查意见
矿证券有限公司关于中信泰富特钢集
团股份有限公司间接控股股东及其下
属公司拟新增避免同业竞争承诺的核
查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
（1）向本所报告的次数 现场检查报告外，不存在其他需向交
易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024 年 3 月 1 日
根据中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所发布的法规、指引、
（3）培训的主要内容 通知、办法等相关规定，对上市公司
的减持事项、分红事项等相关要求进
行培训
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无 不适用
工作的情况
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
公司在资产重组时作出的关于提
供信息真实性、准确性和完整性的 是 不适用
承诺
公司董事、监事、高级管理人员在
公司资产重 组时作 出的关 于提供
是 不适用
信息真实性、准确性和完整性的承
诺
全体交易对方在公司资产重组时
作出的关于提供信息真实性、准确 是 不适用
性和完整性的承诺
兴澄特钢在公司资产重组时作出
的关于提供信息真实性、准确性和 是 不适用
完整性的承诺
公司在资产重组时作出的关于合
是 不适用
法、合规及诚信的声明及承诺
新冶钢在公司资产重组时作出的
关于合法、合规及诚信的声明及承 是 不适用
诺
泰富投资在公司资产重组时作出
的关于合法、合规及诚信的声明及 是 不适用
承诺
公司董事、监事、高级管理人员在
公司资产重组时作出的关于合法、 是 不适用
合规及诚信的声明及承诺
新冶钢、泰富中投在公司资产重组
时作出的关 于本次 重组有 关事项 是 不适用
的声明及承诺
公司控股股东及其一致行动人在 是 不适用
公司资产重 组时作 出的关 于本次
重组有关事项的声明及承诺
泰富投资在公司资产重组时作出
的关于本次 重组有 关事项 的声明 是 不适用
及承诺
泰富投资外其他交易对方在公司
资产重组时 作出的 关于本 次重组 是 不适用
有关事项的声明及承诺
兴澄特钢在公司资产重组时作出
的关于本次 重组有 关事项 的声明 是 不适用
及承诺
新冶钢、泰富中投在公司资产重组
时作出的关 于保持 公司独 立性的 是 不适用
承诺
中信泰富在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于保持公司独立性的承诺函
泰富投资在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于保持公司独立性的承诺
公司、泰富投资在公司资产重组时
作出的不存在《关于加强与公司重
大资产重组 相关股 票异常 交易监 是 不适用
管的暂行规定》第 13 条情形的承
诺
除泰富投资外其他交易对方在公
司资产重组时作出的不存在《关于
加强与公司 重大资 产重组 相关股 是 不适用
票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形的承诺
泰富投资在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于标的资产完整权利的承诺
泰富投资外其他交易对方在公司
资产重组时 作出的 关于标 的资产 是 不适用
完整权利的承诺
公司董事、监事及高级管理人员在
公司资产重 组时作 出的关 于股份 是 不适用
减持计划的确认及承诺
新冶钢、泰富中投在公司资产重组
时作出的关 于避免 同业竞 争的承 是 不适用
诺
泰富投资在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于避免同业竞争的承诺
中信泰富在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于避免同业竞争的承诺
中信泰富在公司资产重组时作出
是 不适用
的关于避免同业竞争的承诺
新冶钢在公司资产重组时作出的
是 不适用
关于避免同业竞争的承诺
新冶钢、泰富中投在公司资产重组
时作出的关 于减少 及规范 关联交 是 不适用
易的承诺
泰富投资在公司资产重组时作出
的关于减少 及规范 关联交 易的承 是 不适用
诺
中信泰富在公司资产重组时作出
的关于减少 及规范 关联交 易的承 是 不适用
诺
公司董事、高级管理人员在公司资
产重组时作 出的关 于本次 交易涉 是 不适用
及摊薄即期回报等事项的承诺
新冶钢、泰富中投在公司资产重组
时作出的关 于本次 交易涉 及摊薄 是 不适用
即期回报等事项的承诺
泰富投资在公司资产重组时作出
的关于本次 交易涉 及摊薄 即期回 是 不适用
报等事项的承诺
中信泰富在公司资产重组时作出
的关于本次 交易涉 及摊薄 即期回 是 不适用
报等事项的承诺
泰富投资、中信泰富在公司资产重
组时作出的 关于兴 澄特钢 物业的 是 不适用
声明及承诺
俞亚鹏、钱刚在公司资产重组时作
出的关于合 伙企业 出资及 任职情 是 不适用
况等事项的声明及承诺
合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰
富中投在公 司资产 重组时 作出的
是 不适用
关于不形成 一致行 动关系 的进一
步声明与承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
思睿先生因个人工作变动原因从五矿证券离职，
故其不再担任中信特钢公开发行可转换公司债券
项目（以下简称“本项目”）持续督导的保荐代表
人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券
委派胡洁 女士 担任本 项目持 续督 导的保 荐代表
人，继续履行本项目的持续督导职责。本次变更
后，五矿证券对本项目持续督导的保荐代表人为
乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导
义务结束为止。
以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信
证券或者保荐的公司采取监管措施的事项：
局对中信证券保荐的创意信息技术股份有限公司
（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信
息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采
取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意
信息披露的 2021 年度业绩预告与公司 2021 年年
度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三
条第一款的规定。中信证券在上市公司收到监管
函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并
落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，
切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露
事务管理，严格履行信息披露义务。
所对保荐人 或者其保 荐的公 2、2023 年 4 月 4 日，中国证监会西藏监管局
司采取监管 措施的事 项及整 对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司、
改情况 徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述
监管措施认定：中信证券作为西藏华钰矿业股份
有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行
并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6 月
持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检
查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，
未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人
资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
分，未采取充分的核查程序。中信证券上述行为
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监
会令第 58 号）第四条、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（证监会令第 137 号）第四条的规定。
徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市
项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要
责任。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，
认真查找和整改问题，检查中信证券投行业务内
控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要
求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
信证券出具《关于对中信证券股份有限公司的监
管函》，上述监管措施认定：中信证券在担任陕西
嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人
过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营
状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，
但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规
范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部
控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三
十条、第四十二条的规定。中信证券在收到上述
监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，
出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部
追责。中信证券将在从事保荐业务过程中，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务
规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，
认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业
质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、
完整。
券出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管
谈话措施的决定》 《关于对焦延延采取监管谈话措
施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决
定》
《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及
《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施
的事先告知书》，以及 11 月 20 日出具《关于对陈
婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》。上
述监管措施认定：中信证券在担任航天通信控股
集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重
大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：
一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要
客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导
阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；
三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买
资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四
是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127
号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》 （以下简称《财
务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，
按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财
务顾问办法》第三十九条、第四十条的规定，中
国证监会决定对中信证券采取监管谈话的行政监
管措施。并且认定陈婷为不适当人选，3 个月不得
从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，
对焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对
时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予
警示函的监管措施。中信证券在知悉上述监管函
件后高度重视，就监管函件提出的相关问题认真
落实整改，并建立健全和严格执行财务顾问业务
内部制度、流程和规范。
国证监会（包括派出机构）和贵所对五矿证券或
者保荐的公司采取监管措施的事项：
于对五矿证券有限公司采取出具警示函措施的决
定》([2023]6 号)。五矿证券作为五矿-龙元建设应
收账款资产支持专项计划的管理人，存在未充分
履行资产支持专项计划管理人职贵，未能有效防
范基础资产资金与其他资金混同及挪用等问题。
上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公
司资产证券化业务管理规定》第十三条的规定。
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券
化业务管理规定》第四十六条的规定，宁波证监
局决定对五矿证券采取出具警示函的行政监管措
施。针对监管函中提到的问题，五矿证券加强了
相关从业人员对法律法规的学习，提升存续期管
理意识和工作质量，更好地保障投资者的合法权
益。
于对五矿证券有限公司采取出具警示函措施的决
定》(津证监措施[2023]3 号)。天津市国祥投资发
展有限公司（以下简称国祥投资）存在未按照约
定的用途使用募集资金的行为。国祥投资 2020 年
券，募集说明书约定 12 亿元用于偿还有息债务、
年 12 月至 2021 年 1 月，共计 19.82 亿元未用于募
集说明书约定的用途。2021 年 1 月至 2022 年 12
月，国祥投资陆续将部分资金退回募集资金专项
账户。截至 2022 年 12 月 31 日，未按照募集说明
书约定使用募集资金余额 4.125 亿元。上述行为违
反了《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令
第 113 号）第十五条第一款的规定。五矿证券作
为“20 国祥 01"公司债券受托管理人，未采取有
效措施督促国祥投资规范使用募集资金，不符合
债券受托管理协议关于受托管理人监督募集资金
使用的约定，违反了《公司债券发行与交易管理
办法》（证监会令第 113 号）第五十二条的规定。
依据《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令
第 113 号）第五十八条规定，天津证监局决定对
五矿证券采取出具警示函的监督管理措施。五矿
证券应严格按照法律法规规定和约定履行受托管
理职责。针对监管函中提到的问题，五矿证券加
强了内部规范操作体系建设，提升债券受托管理
工作质量，严格督促发行人按约定用途使用募集
资金。
证监局关于对五矿证券有限公司采取责令改正并
暂停新增 私募 资产管 理产品 备案 措施的 决定》
([2023]80 号)，该监管函件认为五矿证券存在以下
问题：（1）私募资产管理业务运作不规范。一是
债券投资决策和风险管控存在问题。个别产品根
据委托人要求突破内部杠杆限额，投资经理参与
询价，投资了委托人提供清单中的债券且部分为
最终投资者的关联债券。二是非标资产投资管理
不规范。个别产品具有通道业务特征且存在用印
文件倒签情形；个别产品为银行机构向关联方融
资提供便利；部分产品估值调整不及时、未及时
对产品风险等级进行评估、投资者适当性材料内
容不全。三是资管新规整改不到位，过渡期内新
增不合规产品。四是关联交易管理机制不完善。
（2）公司债券业务内控机制不完善。个别联席主
承销项目承销费低于公司约束线，且存在向发行
人出具说明约定发行票面利率最高值、取得无异
议函最晚日期，并向发行人缴纳保证金的情况。
上述行为违反了《证券公司监督管理条例》 （国务
院令第 653 号）第二十七条第一款、 《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令
款、第六十六条第一款、第六十八条第一款， 《证
券期货经 营机 构私募 资产管 理计 划运作 管理规
定》 （证监会公告(2018)31 号）第三十四条第三款、
第四十四条第二款， 《公司债券发行与交易管理办
法》 （证监会令第 180 号）第四十条第一款、第四
款的规定。依据《证券公司监督管理条例》第七
十条第一款的规定，深圳证监局决定对五矿证券
采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案
发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管
措施，暂停期间自 2023 年 6 月 5 日至 12 月 4 日。
针对监管函中提到的问题，五矿证券将加强私募
资产管理业务运作规范，同时将不断完善投行内
控机制建设，进一步加强内部控制管理。
信证券保 荐的 北京义 翘神州 科技 股份有 限公司
（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义
翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于
资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，
义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘
神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露
义务。上 述行 为违反 了《创 业板 股票上 市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、
第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神
州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘
神州上述违规行为负有重要责任。中信证券在上
市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教
训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，
建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严
格执行，切实维护全体股东利益。
信证券出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给
予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆
仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接
承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件
的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查
工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存
货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形
保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准
确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）
第三十条、第四十二条的规定。中信证券在知悉
对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人
员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为
戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深
交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责
的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执
业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准
确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导 2023 年度保荐工作报告》
之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导 2023 年度保荐工作报告》
之签字盖章页）
保荐代表人：
乔 端 胡 洁
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