北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权
期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注
销部分股票期权的
法律意见书
二零二四年三月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权期行权条件
成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律
意见书
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生
用品股份有限公司(以下简称“百 亚 股 份”、“上市 公司”或“公司”)委托，作为其
顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下
简称“《第 1 号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生
用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿）》(以下简称
“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称
“本 次 解除限售”)、第二个行权期行权条件成就(以下简称“本次行权”)、回购注
销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)以及注销部分股票期权(以下简称
“本次注销”)所涉相关事项(以下简称“本次解除限售、行权、回购注销、注销事
项”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性 文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划 的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准 确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、 准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律监管指南》等国
家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管 部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证 本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律 事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时 ，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应 的法律
责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律
监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定 出具如
下法律意见：
一、 本次解除限售、行权、回购注销、注销事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划解除 限售、
行权、回购注销、注销事项已履行的批准、授权情况如下：
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对 象名
单>的议案》。
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员 工对本
次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公
司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了 核查，
并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为 2022 年 1 月 14 日。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事 会关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意
见》。
励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的
股票期权及限制性股票已完成登记。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格
由 17.38 元/份调整至 17.08 元/份，预留授予限制性股票的授予价格由 8.69 元/股
调整至 8.39 元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由 8.69 元/股调整至 8.39
元/股。
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调
整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中 相关调
整事项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，不
会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分
行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》
，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分
行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项。
励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 459,240 份股票
期权注销事宜已于 2023 年 4 月 4 日办理完成。
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
、《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同
意回购注销不具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售条件的限制性 股票以
及在第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计 929,000 股，并相
应调整本次激励计划部分业绩考核指标。
励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计 150,000 股于 2023
年 4 月 18 日上市流通。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权的行权价格由 17.08 元
/份调整至 16.78 元/份，限制性股票的回购价格由 8.39 元/股调整至 8.09 元/股。
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该
次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划 》中相
关调整事项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，
不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 929,000
股限制性股票已办理完成回购注销事宜。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权
成就的议案》
、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
条件成就的议案》
、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
限制性股票的议案》
票期权的议案》及相关议案，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销 事项。
公司董事会薪酬与考核委员会同意本次解除限售、行权、回购注销、注销 事项。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权
成就的议案》
、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
条件成就的议案》
、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
限制性股票的议案》
票期权的议案》及相关议案，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销 事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励 计划的
本次解除限售、行权、回购注销、注销事项已经取得现阶段必要的批准与 授权，
符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需提交公 司股东
大会审议。
二、 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划限制性股票已进入第二个解除限售期
根据《激励计划》规定，公司 2021 年向激励对象首次授予限制性股票第二
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予
的限制性股票上市之日为 2022 年 1 月 24 日，公司本次激励计划首次授予的限制
性股票已于 2024 年 1 月 24 日进入第二个解除限售期。
(二) 本次激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时， 激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经查询公司的公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公 司未发
生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性 股票的
解除限售安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到 业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划的解除 限售考
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工， 其首次
获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第 2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
一个解除限售期 收入增长率不低于120%
首次授予限制性股票第 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
二个解除限售期 收入增长率不低于220%
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
三个解除限售期 收入增长率不低于350%
注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。
非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表 所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
一个解除限售期 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%
首次授予限制性股票第 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
二个解除限售期 增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%
首次授予限制性股票第 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
三个解除限售期 增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的
归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计
划产生的激励成本作为计算依据。
若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标的，公司及控股 子公司
负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得 解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司 当期营
业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年 计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期 存款利
息之和回购并注销。
根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永 道中天
审字(2021)第 10126 号”《审计报告》、“普华永道中天审字(2024)第 10126 号”
《审计报告》及公司的说明：
(1) 2023 年度，公司线上业务收入为 748,103,426 元，以 2020 年度线上业务
营业收入为基数，2023 年度线上业务收入增长率为 387.63%，达成线上业务员
工的业绩考核目标；
(2) 2023 年度，公司营业收入 2,144,145,687 元，以 2020 年度营业收入为基
数，2023 年公司营业收入增长率为 71.43%，达成非线上业务员工的业绩考核目
标；
(3) 2023 年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利
润为 242,074,546 元，以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增 长率为
在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效 考核结
果决定激励对象当年度能否解除限售。
计算方法：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除
限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：
个人绩效考核结果 考评得分 A 考评得分 B 考评得分 C
个人标准系数 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当 年计划
可解除限售的数量；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限 售的限
制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司确认的考核结果，第二个解除限售期可解除限售的 64 名激励对象
上一年度综合考评结果均为 A，其个人层面可解除限售比例为 100%。
(三) 本次解除限售安排
日公司总股本的 0.1182%。
单位：股
获授的限制性 本次解除限售 剩余未解除限
姓名 类别
股票数量 的股票数量 售的股票数量
中层管理人员及核心骨干(64 人) 1,692,500 507,750 677,000
合计(64 人) 1,692,500 507,750 677,000
注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。2、
公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票已于 2024 年 1 月 24 日
进入第二个解除限售期，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、
《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划股票期权已进入第二个行权期
根据《激励计划》的规定，公司 2021 年向激励对象首次授予股票期权第二
个行权期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的 30%。公司
本次激励计划股票期权的首次授予日为 2022 年 1 月 14 日，本次激励计划的股票
期权已于 2024 年 1 月 14 日进入第二个行权期。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足下列条件时， 激励对
象已获授的股票期权方可行权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经查询公司的公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公 司未发
生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述 情形。
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的股票期 权的行
权安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考 核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划的行权考核年度为 2022-
若股票期权激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其 首次获
授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权第一 2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
个行权期 收入增长率不低于120%
首次授予股票期权第二 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
个行权期 收入增长率不低于220%
首次授予股票期权第三 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业
个行权期 收入增长率不低于350%
注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。
非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权第一 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
个行权期 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%
首次授予股票期权第二 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
个行权期 增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%
首次授予股票期权第三 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入
个行权期 增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的
归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计
划产生的激励成本作为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行 权，公
司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司线上 业务营
业收入未达到上述业绩考核目标，公司及控股子公司负责线上业务的激 励对象
对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；若各行权期 内，公
司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对 应考核
当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永 道中天
审字(2021)第 10126 号”《审计报告》、“普华永道中天审字(2024)第 10126 号”
《审计报告》及公司的说明：
(1) 2023 年度，公司线上业务收入 748,103,426 元，以 2020 年度线上业务营
业收入为基数，2023 年度线上业务收入增长率为 387.63%，达成线上业务员工
的业绩考核目标；
(2) 2023 年度，公司营业收入 2,144,145,687 元，以 2020 年度营业收入为基
数，2023 年公司营业收入增长率为 71.43%，达成非线上业务员工的业绩考核目
标。
(3) 2023 年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利
润为 242,074,546 元，以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润增 长率为
在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效 考核结
果决定激励对象当年度的可行权数量。
计算方法：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股
票期权数量×个人标准系数
其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：
个人绩效考核结果 考评得分 A 考评得分 B 考评得分 C
个人标准系数 100% 80% 0%
根据公司确认的考核结果，第二个行权期可行权的 348 名激励对象上一年
度综合考评结果均为 A，其个人层面可行权比例为 100%。
(三) 本次行权的行权安排
的公司 A 股普通股。
公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜， 行权价
格将进行相应的调整)
单位：份
获授股票 本次行权数 本次行权数
本期可行权 剩余可行权
姓名 职务 期权的数 量占其获授 量占目前总
数量 数量
量 数量的比例 股本的比例
董事会认为需要
激励的对公司经
营业绩和未来发 1,004,400 301,320 30% 0.0702% 401,760
展有直接影响的
其他人员(348 人)
合计(348 人) 1,004,400 301,320 30% 0.0702% 401,760
注：1、因离职失去激励资格的激励对象及所涉股票期权数量未纳入上表统计范围内。2、
公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2024 年 1 月
确定。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权已于 2024 年 1 月 14 日进
入第二个行权期，《激励计划》规定的本次激励计划股票期权的第二个行权期行
权条件已经成就，本次行权的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》 的相关
规定。
四、 回购注销本次激励计划部分限制性股票的具体情况
(一) 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自情况发生之日 ，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励 对象未
解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划首次授予的 7 名限制性股票激
励对象因离职而不具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售条件的 限制性
股票共计 288,750 股应由公司回购注销。
(二) 本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币 A
股普通股，本次回购注销的限制性股票数量共计 288,750 股，占公司本次激励计
划 实 际 授 予 限 制 性股 票总 数的 11.3124%， 占 本次 回购 注销 前公 司总股本的
(三) 回购价格及定价依据
鉴于公司于 2022 年 4 月 28 日实施完成 2021 年年度权益分配方案，本次激
励计划中限制性股票(含预留部分)的回购价格由 8.69 元/股调整至 8.39 元/股；公
司于 2023 年 4 月 26 日实施完成 2022 年年度权益分配方案，限制性股票的回购
价格由 8.39 元/股调整为 8.09 元/股。根据《激励计划》的规定，对离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照回购价格 8.09 元/股加上
银行同期存款利息之和进行回购并注销。
若在限制性股票回购期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派 发股票
红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，则回购价格将进行相应的调整。
(四) 回购资金来源
根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限 售的限
制性股票事宜符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。
五、 注销本次激励计划部分股票期权的具体情况
(一) 本次注销的原因
根据公司《激励计划》的规定：首次授予股票期权的第一个行权期 为自首
次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。公司股票期权首次授予日为 2022 年 1 月 14 日，本股权激励计划第
一个行权期已于 2024 年 1 月 13 日结束。
根据公司《激励计划》的规定：若符合行权条件，但未在行权期全 部行权
的该部分股票期权由公司注销。公司将对本次激励计划中 13 名激励对象已符合
行权条件但未在行权期内行权的 13,920 份股票期权予以注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自情况发生之日 ，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司 激励计
划中本次首次授予的 59 名股票期权激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
公司将对该部分激励对象已获授予但尚未行权的合计 116,960 份股票期权予以注
销。
因此，根据《激励计划》的规定，公司第三届董事会第十五次会议 同意对
上述 72 名激励对象涉及的合计 130,880 份股票期权进行注销。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销首次授予部分股票期权符合《 激励计
划》、《管理办法》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(1) 公司本次激励计划的本次解除限售、行权、回购注销、注销事项已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规 定，本
次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
(2) 公司本次激励计划限制性股票已于 2024 年 1 月 24 日进入第二个解除限
售期，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法 》的相
关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息 披露义
务。
(3) 公司本次激励计划股票期权已于 2024 年 1 月 14 日进入第二个行权期，
《激励计划》规定的本次激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经 成就，
本次行权的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司 尚需就
本次行权事宜办理相关手续并履行信息披露义务。
(4) 公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合
《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次回购注销事宜已经公司董 事会批
准，尚需提交股东大会审议，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他 相关手
续并履行信息披露义务。
(5) 公司本次注销首次授予部分股票期权符合《激励计划》、《管理办法》的
相关规定，公司尚需就本次注销事宜办理相关手续并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(本页无正文，为《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品 股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销 部分股
票期权的法律意见书》之签字盖章页)
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