证券简称：中岩大地 证券代码：003001
中德证券有限责任公司
关于
北京中岩大地科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中 岩 大地、公司、上
指 北京中岩大地科技股份有限公司
市公司
本 独 立财务顾问、独
指 中德证券有限责任公司
立财务顾问
股 东 大会、公司股东
指 中岩大地股东大会
大会
董事会、公司董事会 指 中岩大地董事会
监事会、公司监事会 指 中岩大地监事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本 激 励计划、本次期
权 激 励 计 划、本激励 指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
本激励计划草案 指
划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、
分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
激励对象 指
心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
标的股票 指
（A 股）股票。
激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
行权 指
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 自 律 监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公
适用法律 指
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登 记 结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本 激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理， 对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建 议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本 独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开 披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的 态度依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由 确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾
问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关 协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本激励计划的主要内容
中岩大地 2024 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取 股票期
权激励计划。本独立财务顾问报告将针对中岩大地 2024 年股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内
与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。
预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起 12
个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股
序号 姓名 职务
数量（万份） 的比例 本总额的比例
董事、副总
经理
董事、高级管理人员
（3 人）
中层管理人员及核心骨
干（48 人）
获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股
序号 姓名 职务
数量（万份） 的比例 本总额的比例
合计 240.00 100.00% 1.88%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票
均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准 最近一
次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。具体计算 过程如
下：
截至本激励计划草案公布日
项目
授予权益数量（万股/万份）
全部在有效期内的激励计划所涉及的权益
（股票期权）总数
本激励计划草案公告日股本总额 4 12,733.0477
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
行的股本总额[注 2]
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总
数占本激励计划草案公告日股本总额的比例
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总
数占股东大会批准最近一次股权激励计划时公司 7=3/5 2.99%
已发行的股本总额的比例
注 1：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为 2021 年 2 月 22 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》 ；经股东大会
授权，公司董事会于 2021 年 3 月 3 日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性
股票；鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日实施了 2020 年年度权益分派方案，故首期授予的 121
万股限制性股票数量将调整为=121*（1+0.2963104）≈156.8535 万股；2022 年 1 月 14 日，经股
东大会授权，公司董事会向符合条件的 10 名激励对象实际授予 38.8893 万股限制性股票。公
司分别于 2022 年 7 月 7 日完成注销 176,070 股限制性股票、2023 年 7 月 5 日完成注销 420,249
股限制性股票，截至本激励计划公布日，2021 年限制性股票授予的股票数量还剩余 1,361,109
股。
注 2：截至本激励计划公布日，公司股东大会批准的最近一次股权激励计划为 2021 年 2
月 22 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》 ，
截至 2021 年 2 月 22 日，公司已发行的总股本为 9,717.53 万股，鉴于公司已于 2021 年 5 月 14
日实施了 2020 年年度权益分派方案，故股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额将调整为=9,717.53*（1+0.2963104）≈12,596.9352 万股。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 普通股
（A 股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240 万份，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予 196.50 万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.54%，约占本次授予
权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对 象提出
离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际 授予股
票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本 激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公 告日公
司股本总额的 1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行 权期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公 司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期及行权相关安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会 审议通
过后的 12 个月内，由董事会确认。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授 权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的 股票期
权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月；预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另
有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授 的股票
期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交 易日，
但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变 化后的
规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或 递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应 的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止 行权，
公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激 励计划
的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事 和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让 其所持
有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格
本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格为每份 11.25 元，即满
足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.25 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格孰高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 80%，为 11.07 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 80%，为 10.46 元/
股。
（1）公司是一家拥有多项核心技术，能够为建筑、交通工程、市政工程、环
保工程等不同行业客户提供包括设计、咨询、施工在内的岩土工程一揽子 解决方
案的岩土科技公司，技术创新是公司的核心竞争力，人才培育是公司长期 稳定发
展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而 行业人
才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”， 仅仅依
靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。股票期权方式 更适合
大部分员工，本次股权激励对象大多数为公司中层管理人员及核心骨干员 工，如
果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，激励对象将面临较 大的资
金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效 果，所
以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减少 资金压
力。
（2）本次激励计划采取了对股票期权行权价格适当折让，主要是为提高员工
收益，达到高目标高激励目的。因本次授予的股票期权数量并不多，人均 股票期
权数量为 3.85 万份（不含预留部分），若按常规的股票期权定价方式（不折让），
激励力度略显不足；同时加上近几年二级市场波动很大，导致股价起伏较 大，如
果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保证，最终导致激励效果 不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心 人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用 自主定
价的方式确定行权价格。
（3）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于公
司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用 常规的
股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东的
权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权 数量，
减少股东权益的摊薄。
（4）公司层面的业绩指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树
立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业 发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现 可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核 外，公
司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象个人 是否达
到可行权的条件。
（5）公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专
业意见。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公 司战略
发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股 东权益
等因素的基础之上，同时为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人才、保持
公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为 激励工
具，且行权价格采用自主定价的方式，确定行权价格为 11.25 元/股。
（五）本激励计划的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注
销。
（3）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩 考核行
权比例 X。
行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核期净利润指标完成情况（A）
An≤A
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024 年、2025 年）的净利润为剔除本
次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行 权。如
公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的 股票期
权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人 层面可
行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据公司《考核管理 办法》
执行，由考核结果确定其可行权比例。
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行 权额度
根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效， 不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
公司本次股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本 规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业 成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了 宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因 素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够
对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年
度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权 数量。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
综上，本次股权激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及 未来发
展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营 目标，
增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动 性和创
造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系 具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激
励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（六）本激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票
期权激励计划（草案）》。
三、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
来源、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件 、授权
安排、有限期、等待期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化 时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文 件的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获权、行权程序等， 这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划 在操作
上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规 范性文
件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
公司 2024 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，
且资金来源合法”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠 与、继
承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其
他方式处置。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格孰高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 80%，为 11.07 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 80%，为 10.46 元/
股。
（1）公司是一家拥有多项核心技术，能够为建筑、交通工程、市政工程、环
保工程等不同行业客户提供包括设计、咨询、施工在内的岩土工程一揽子 解决方
案的岩土科技公司，技术创新是公司的核心竞争力，人才培育是公司长期 稳定发
展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而 行业人
才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”， 仅仅依
靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。股票期权方式 更适合
大部分员工，本次股权激励对象大多数为公司中层管理人员及核心骨干员 工，如
果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，激励对象将面临较 大的资
金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效 果，所
以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减少 资金压
力。
（2）本次激励计划采取了对股票期权行权价格适当折让，主要是为提高员工
收益，达到高目标高激励目的。因本次授予的股票期权数量并不多，人均 股票期
权数量为 3.85 万份（不含预留部分），若按常规的股票期权定价方式（不折让），
激励力度略显不足；同时加上近几年二级市场波动很大，导致股价起伏较 大，如
果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保证，最终导致激励效果 不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心 人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用 自主定
价的方式确定行权价格。
（3）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于公
司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用 常规的
股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东的
权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权 数量，
减少股东权益的摊薄。
（4）公司层面的业绩指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树
立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业 发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现 可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核 外，公
司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象个人 是否达
到可行权的条件。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公 司战略
发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股 东权益
等因素的基础之上，同时为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人才、保持
公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为 激励工
具，且行权价格采用自主定价的方式，确定行权价格为 11.25 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次期权激励计划中 行权价格的定价依
据和定价方法合理， 行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳定，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或 递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应 的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止 行权，
公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公 司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管 理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用 股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据 最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或
费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的 实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权 益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩 考核和
个人层面绩效考核。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩 考核行
权比例 X。
（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
（2）业绩考核行权比例确定情况如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核期净利润指标完成情况（A） An≤A
A
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024 年、2025 年）的净利润为剔除本
次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行 权。如
公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的 股票期
权不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人 层面可
行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据公司《考核管理 办法》
执行，由考核结果确定其可行权比例。
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行 权额度
根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效， 不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
公司本次股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本 规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了 宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因 素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够
对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年
度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权 数量。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
综上，本次股权激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及 未来发
展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营 目标，
增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动 性和创
造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系 具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激
励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中所确定的绩效考核体系和
考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股 票期权
进行行权时，除满足业绩考核指标目标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注
销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述行权条件等内容符合《管理办法》第十
八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告第二部分所提供的股权激励计划的主要内容是为 了便于
论证分析，而从北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文
为准。
作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本激励 计划的
实施尚需公司股东大会决议批准。
四、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《北京中岩大地科技股份有限公司章程》；
理办法》
（二）咨询方式
单位名称：中德证券有限责任公司
经办人：粟帅
联系电话：15528220716
传真：010-65847700
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
邮编：100025
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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