中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司、
被保荐公司简称：中信特钢
五矿证券有限公司
保荐代表人姓名：薛万宝 联系电话：0755-23835292
保荐代表人姓名：康昊昱 联系电话：010-60834621
保荐代表人姓名：乔端 联系电话：027-82962986
保荐代表人姓名：胡洁 联系电话：027-82962986
现场检查人员姓名：薛万宝、胡洁、廖旭、王岫岩、李金泽、谢凌、陈胤轩、方
羽飞、刘浪、邹建辉
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2024 年 2 月 26 日-3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策
文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
√
息披露义务
√
相应程序和信息披露义务
说明：
湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁集团有限公司（以
下简称“南钢集团”）及其股东于 2023 年 4 月 2 日签订《关于南京钢铁集团有限
公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的 55.2482%股权。同日，
南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上
海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁
联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南
京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以
下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，
中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司的间接控股股东。
本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特
殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。
对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于 2023 年 11 月 7
日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢
棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制
的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人
作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利
于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许
并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将
新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，
与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监
管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东
的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失
的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢
棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制
的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人
作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，
本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管
规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让
等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业
竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法
规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控
股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程及相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名
单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司
管理人员进行访谈。
√
门
√
部审计部门
√
计部门提交的工作计划和报告等
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
√
情况进行一次审计
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
√
部控制评价报告
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件、投资者关系登记表、内幕信息知情人登记管理制度、
信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高
级管理人员进行访谈。
√
信息披露管理制度的相关规定
√
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，
查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查
阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行
人资金情况的专项报告，对总会计师、董事会秘书进行了访谈。
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
义务
√
务
√
债务等情形
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露
文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资
金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募
集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
√
情形
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
√
效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他
信息披露文件，访谈公司高级管理人员
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、重组报告书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查
承诺实现情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
持续督导期内不存在对外提供财务资助的情形。
对象及支付原因，并进行抽凭。
合同之交易对手方的工商信息。
经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
√
或者风险
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔 端 胡 洁
五矿证券有限公司
年 月 日
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