钜泉光电科技（上海）股份有限公司 对外担保决策制度
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
第一条 为了加强对钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《钜泉光电科
技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
担保的监管要求》、
范运作》
，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保
证、抵押或质押,包括公司对控股子公司的担保。本制度所称控股子公司是指公司
出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第三条 对外担保的原则：公司对外担保应遵循审慎估评、依照权限、独立决
策、控制风险的原则。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 对外担保的程序：
（一）公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提
供担保的，应先由被担保企业提出申请。
（二）拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事
长同意，由公司财务部门对被担保企业进行资格审查。公司财务部为公司日常负
责对外担保事项的职能部门。
（三）公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会
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审批。
第六条 被担保企业的资格
（一）公司只对以下企业提供担保：
（二）被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件：
的有关规定；
向项目具有较高的经济效益；
有足够的现金流量；
第七条 公司对外提供担保要求对方提供反担保的，反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
（一）本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
益的土地使用权；
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（二）本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（三）本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权
利作为抵押或质押。
第八条 对外担保决策程序及权限范围
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,
必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
（一）须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
产的 50%以后提供的任何担保；
产 30％的担保；
何担保；
大会审议通过的其他对外担保。
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股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项第1-3点的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员违反法律和本章程规定，
无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法
追究刑事责任。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
（二）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会在审议为股东及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以
上通过；出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
（三）公司经营管理层负责实施具体的担保行为。
第九条 对外担保的信息披露
（一）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定
的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例；
（二）公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
全部担保事项；
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（三）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十条 对外担保的内部管理
（一）担保合同的签订：
未经有权部门通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构
不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的民事、
行政及刑事责任。
期间；
（二）担保合同的管理责任部门为公司财务部门，其主要职责为：
等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
的漏洞，及时化解担保风险；
始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理；
（三）合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担
保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如
果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担
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保方违约而造成公司经济责任的，公司应及时向被担保方实施追偿；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜；
（五）公司财务部门负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资
料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向
董事会报告；
（六）在办理担保业务一周内，向董事会书面备案。
第十一条 公司财务部门在经办对外担保过程中有必要，可聘请法律顾问协
助办理。法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供
法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十二条 公司监事会对公司担保行为进行定期检查。
第十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度与有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程相抵触时，以法律、法规规章、规
范性文件及公司章程的规定为准。
第十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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二〇二四年三月
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