股票简称：中岩大地 证券代码：003001
北京中岩大地科技股份有限公司
（草案）摘要
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记 载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别 和连
带的法律责任。
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风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标
存在不确定性；
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能
否完成实施，存在不确定性；
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工合
计认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工合计认购资
金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、考核期内，根据公司层面业绩的达成情况及持有人个人层面绩效考核
结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个
人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分
配或无法全部分配至持有人的可能性；
六、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业
绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国
际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；
七、公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情
况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》等公司规章制度的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工。本员工持股计划参加对象不超过 15 人，其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员共 3 人，具体参加人数、名单将根据员工实
际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的 公司
人民币普通股（A 股）股票。本员工持股计划持股规模不超过 62.7 万股，占公
司股本总额的比例为 0.49%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员
工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票 总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数 累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股
权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终 持有
的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许
的其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过 441 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 441 万份。具体份
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额根据实际出资情况确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 7.03 元/股。价格不低于下列
价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间， 若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息 等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，所获标的股票权益分两期解锁，
锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会按照本员 工持
股计划约定确定标的股票的处置方式。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本 员工
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意 并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会在审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本员
工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员
会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司
采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
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益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、企业会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因参加本员工
持股计划而需缴纳的个人所得税由持有人个人自行承担，持有人应按照相关规
定申报、缴纳。
十二、公司将按照适用法律及《公司章程》的相关规定，于召开股东大会
审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法
律意见书。
十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
十四、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际
控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系，
亦不存在任何一致行动计划。
十五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中岩大地、本公司、公
指 北京中岩大地科技股份有限公司
司
股东大会 指 中岩大地股东大会
董事会 指 中岩大地董事会
监事会 指 中岩大地监事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本员工持股计划、员工
指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
持股计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
实际出资参加本员工持股计划的公司（含子公司、分公
司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
持有人 指
员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账
标的股票 指
户回购的公司人民币普通股（A 股）股票
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后
存续期 指
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月
本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公
锁定期 指
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
考核期 指 2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《自律监管指引》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
《 员 工持股计划管理办 北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本员工持股计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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目 录
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第一章 员工持股计划的目的与原则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定制定，本员工 持股
计划的目的在于：
展；
长期、持续、健康发展；
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进 行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、 强行
分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的持有人情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定确定 。所
有持有人均在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动 合同
或聘用协议且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
管理人员；
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形；
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二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经 营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参与人员根 据实
际情况确定。
三、本员工持股计划的持有人情况
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员 3 人，其他核心员工不超过 12 人，拟参与本员工持
股计划的参加对象所获份额及比例如下：
拟认购份额对应的标 占本员工持股计划草案
序号 姓名 职务 拟分配比例
的股票数量（万份） 公告日股本总额的比例
董事、监事、高级管理人员
（3 人）
中层管理人员及核心骨干
（12 人）
合计 62.70 100.00% 0.49%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工 持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳 的，
则自动丧失相应的认购权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况 对参
加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购 份额
以持有人实际出资情况为准。
四、本员工持股计划持有人的核实情况
公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律 师对
本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意 见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关
规定发表明确法律意见。
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五、公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本员工持股计划
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法收入、自筹资金以及 法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷 等财
务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴 、兜
底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股
计划的份数上限为 441 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认 购金 额为
数以员工实际缴款情况确定。
二、持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的用于股 权激
励或员工持股计划的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票中用于股 权激
励或员工持股计划的情况如下：
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于 1,500 万
元、不超过 3,000 万元的自有资金以 22.50 元/股的回购价格上限回购公司股份，
用于股权激励或员工持股计划。后因公司实施了 2022 年年度权益分派，公司将
回购股份价格上限由 22.50 元/股调整为 22.35 元/股。
的公告》，截止 2023 年 9 月 21 日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份 1,550,685 股，占公司总
股本的比例为 1.22%，回购成交的最高价为 16.92 元/股，最低价为 15.62 元/
股，成交总金额为 24,813,685.58 元（不含交易费用）。
持股计划的股票数量为 1,550,685 股。
三、持股计划涉及的标的股票数量
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按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专 用证
券账户受让的公司股票合计 62.70 万股，约占本员工持股计划草案公告日股本
总额 12,733.0477 万股的 0.49%，受让股票的数量以实际受让结果为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司 股本
总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公 司股
本总额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上
市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得 的股
票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持 有该
等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
四、持股计划股票受让价格及合理性说明
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受 让价
格为 7.03 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为 6.92
元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为
若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票 过户
期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、
派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：
策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置 了绩
效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立 和完
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善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发 员工
积极性和创造性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持 续的
长期发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的 基础
上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从
而推动公司长期发展。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 7.03
元/股，不存在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工 持股
计划名下之日起 36 个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本
次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股 票全
部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配 完毕
后，本员工持股计划可提前终止。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持 股计
划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提 请公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人 所持
期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及解锁比例
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁情况如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名
下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名
下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%。
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市 场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束， 从而
更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划 的目
的，从而推动公司进一步发展。
二、持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核 与个
人层面绩效考核。具体考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核指标
解锁期 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
考核期净利润指标完成情况（A） A≥Am X=100%
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
An≤A
A
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度的净利润
为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；②上述业绩考核目标不
构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
若解锁期内，公司业绩水平未达到业绩考核触发值的，则本员工持股 计划
所持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委 员会
收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如 有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若解锁期内，公司业绩水平达到业绩考核触发值及以上的，则按照本 员工
持股计划约定比例解锁对应标的股票权益，未解锁部分股票权益由本员工 持股
计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有 人，
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应 标的
股票。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人 层面
可解锁比例将根据 2024 年度个人考核评级确定：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
若解锁期内，公司业绩水平达到业绩考核触发值及以上的，薪酬与考 核委
员会将根据《公司考核管理办法》对激励对象进行考核，由考核结果确定 其个
人层面可解锁比例。持有人实际可解锁的权益数量=认购份额对应的标的股票数
量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面考核原因不能解锁的部分，由本员工持股计划管理 委员
会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转 让给
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，择
机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次员工持股计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基 本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业 成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑 了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相 关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能
够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象在
考核期的考评结果，确定激励对象是否达到员工持股计划解锁条件以及具 体的
解锁数量。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，
能够达到本员工持股计划的考核目的。
综上，本次员工持股计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及 未来
发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经 营目
标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的 主动
性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本员工持股计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性 和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。
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第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资 时，
由管理委员会商议是否参与融资及参与所需资金的解决方案，如确定参与 则需
提交持有人会议、公司董事会审议。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最 高管
理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持
有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立 本员
工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限 于在
锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计 划向
持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机
构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计 划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取 了适
当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划 的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有 人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以 委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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有）；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员 会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会 议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。 口头
方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只 要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的 持有
人应视为亲自出席会议。
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（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离 开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持 有人
会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向 持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提 议召
开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的 日常
管理，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体 委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
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（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管 理办
法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承 担赔
偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
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标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的 可以
以通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员 会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会 决议
的表决，实行一人一票。
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（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在 保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方 式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中 应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权 利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席 会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
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员工持股计划草案“第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第八章 员工持股计划权益的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权 益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持 股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情 形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、持股计划权益的分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另 有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 本员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出 售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份 而获
得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股 份而
获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理 委员
会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持 有人
所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生 派息
时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计 划货
币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定 标的
股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有 人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提 出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过 户至
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持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户 的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给 持有
人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会 根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的 处置
方式由持有人会议确定。
（七）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按 适用
法律的相关规定执行。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税，持
有人应按照适用法律的相关规定申报、缴纳。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划
正常实施。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有 人会
议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后 方可
实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全
部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕
后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外， 持有
人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。 持有
人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意 擅自
转让的，该转让行为无效。
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（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不 作处
理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值 的原
则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平 价转
让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员 工持
股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如 有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不 作处
理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值 的原
则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平 价转
让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员 工持
股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如 有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
的；
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
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用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不 作处
理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形 发生
前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有 的本
员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的 具备
参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格 的受
让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公 司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的
持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件；
全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行。
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的程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，
并将差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委
员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划
所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的；
的相关工作。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置
方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持 股计
划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分 配完
毕的，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持 有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨
本员工持股计划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限
于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送
股、转增股份等的安排。
本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、
提案权、表决权等股东权利）。
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第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资
本公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在 等待
期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成 标的
股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影 响，
但从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将 有效
激发员工的积极性，提高经营效率。
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第十三章 持股计划的关联关系和一致行动关系
除本员工持股计划草案“第二章 员工持股计划的持有人情况”中披露的参
与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本员工持股计划 与公
司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关
系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相 关人
员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签 署一
致行动协议或存在一致行动安排。
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有 的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生 重大
影响。
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第十四章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表 大会
充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股 计划
的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事 人数
不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有 利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配
等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意 见等
相关文件，并发出召开股东大会的通知。
五、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的 有关
规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的 股东
大会 2 个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网 络投
票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露， 股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相 关股
东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计 划必
须经公司股东大会批准后方可实施。
七、本员工持股计划将在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人 享有
继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期 限的
承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公 司与
持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有 关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施 而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突 ，则
以最新的法律、法规规定为准。
六、公司与本员工持股计划的持有人之间因执行本员工持股计划及/或双方
签订的《2024 年员工持股计划认购协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决；若自争议或 纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方可向公司所在地有管辖权法院提起诉讼。
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