证券简称：中岩大地 证券代码：003001
中德证券有限责任公司
关于
北京中岩大地科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中岩大地、公司、上市公
指 北京中岩大地科技股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财
指 中德证券有限责任公司
务顾问
股东大会 指 中岩大地股东大会
董事会 指 中岩大地董事会
监事会 指 中岩大地监事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本员工持股计划、员工持
指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
实际出资参加本员工持股计划的公司（含子公司、分公
司 ，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
持有人 指
员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账户
标的股票 指
回购的公司人民币普通股（A 股）股票
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后一
存续期 指
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月
本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分
别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股
锁定期 指
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
考核期 指 2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
《 员 工 持 股 计 划 管理办 北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
声 明
按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，本独立财务顾问根据
中岩大地所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对 中岩大
地本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司 利益以
及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由中岩大地提供或来自于其公开披露之 信息，
中岩大地保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部 责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报 告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中岩 大地的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风 险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中岩大地发布的本员 工持股
计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中岩大地实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 报告做
任何解释或者说明。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的中岩大地提供的资料具备真实性、准 确性、
完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照 本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本员工持股计划的主要内容
（一）持股计划的基本原则
本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定制定，本 员工持
股计划的基本原则如下：
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序， 真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、 强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定确定。 所有持
有人均在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同 或聘用
协议且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司（含子公司、分公司，下同）董事（不含独立董事）、监事 、高级
管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司 经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参与人员根 据实际
情况确定。
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中董事（不含 独立董
事）、监事、高级管理人员 3 人，其他核心员工不超过 12 人，拟参与本员工持股
计划的参加对象所获份额及比例如下：
拟认购份额对应的标 占本员工持股计划草案
序号 姓名 职务 拟分配比例
的股票数量（万份） 公告日股本总额的比例
拟认购份额对应的标 占本员工持股计划草案
序号 姓名 职务 拟分配比例
的股票数量（万份） 公告日股本总额的比例
董事、监事、高级管理人员
（3 人）
中层管理人员及核心骨干
（12 人）
合计 62.70 100.00% 0.49%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工 持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参 加对象
名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以 持有人
实际出资情况为准。
公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律 师对本
员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发
表明确法律意见。
（三）持股计划的资金来源、股票来源和规模
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法收入、自筹资金以及 法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等 财务资
助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜 底等安
排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计
划的份数上限为 441 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）
，
单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定。
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的用于股 权激励
或员工持股计划的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票中用于股权 激励或
员工持股计划的情况如下：
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于 1,500 万元、不
超过 3,000 万元的自有资金以 22.50 元/股的回购价格上限回购公司股份，用于股
权激励或员工持股计划。后因公司实施了 2022 年年度权益分派，公司将回购股份
价格上限由 22.50 元/股调整为 22.35 元/股。
公告》，截止 2023 年 9 月 21 日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份 1,550,685 股，占公司总股本的
比例为 1.22%，回购成交的最高价为 16.92 元/股，最低价为 15.62 元/股，成交总
金额为 24,813,685.58 元（不含交易费用）。
股计划的股票数量为 1,550,685 股。
按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专 用证券
账户受让的公司股票合计 62.70 万股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司 股本总
额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公司 股本总
额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上市前获
得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过
二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股 票获得
的股票分红和资本公积送转的股票。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受 让价格
为 7.03 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为 6.92 元/
股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为 6.54
元/股。
若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票 过户期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股 、派息
等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：
（1）结合了公司经营情况与公司加强核心团队建设的宗旨，并参考了相关政
策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
（2）本员工持股计划系为了进一步建立健全公司激励机制，基于激励与约束
对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置 了绩效
考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立和 完善劳
动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发员工 积极性
和创造性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持续的长期 发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基 础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从 而推动
公司长期发展。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 7.03 元/股，
不存在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（1）本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 36 个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工
持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕 后，本
员工持股计划可提前终止。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公 司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期可
以延长。
（1）本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁情况如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标
的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标
的股票总数的 50%。
（2）标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市 场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
自原预约公告日前三十日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。
（4）本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束， 从而更
有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的 目的，
从而推动公司进一步发展。
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核 与个人
层面绩效考核。具体考核指标如下：
（1）公司层面业绩考核指标
解锁期 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
考核期净利润指标完成情况（A） A≥Am X=100%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
An≤A
A
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度的净利润为
剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；②上述业绩考核目标不构成
公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
若解锁期内，公司业绩水平未达到业绩考核触发值的，则本员工持股 计划所
持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会 收回，
择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有） 归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若解锁期内，公司业绩水平达到业绩考核触发值及以上的，则按照本 员工持
股计划约定比例解锁对应标的股票权益，未解锁部分股票权益由本员工持 股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人， 剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人 层面可
解锁比例将根据 2024 年度个人考核评级确定：
考核等级 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
若解锁期内，公司业绩水平达到业绩考核触发值及以上的，薪酬与考 核委员
会将根据《公司考核管理办法》对激励对象进行考核，由考核结果确定其个人层
面可解锁比例。持有人实际可解锁的权益数量=认购份额对应的标的股票数量×公
司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面考核原因不能解锁的部分，由本员工持股计划管理 委员会
收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让 给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，择 机出售
后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如 有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
公司本次员工持股计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本 规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业 成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了 宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因 素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够
对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核
期的考评结果，确定激励对象是否达到员工持股计划解锁条件以及具体的解锁数
量。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本员工持股计划的考核目的。
综上，本次员工持股计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及 未来发
展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营 目标，
增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动 性和创
造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本员工持股计划的考核 体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最 高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成， 持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员 工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁 定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有 人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权
利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股 计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取 了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有 权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知 应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。 口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只 要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持 有人应
视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决方
式为书面表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开 会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有 人会议
的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
对本员工持股计划负责。
（2）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员 的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承 担赔偿
责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
询等服务；
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
的股票出售及分配等相关事宜；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会召集程序：
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可 以以通
讯方式召开和表决。
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的 表决，
实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进 行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应 载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会 议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
委员（代理人）姓名；
数）。
（六）公司与持有人的权利和义务
（1）公司的权利
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）公司的义务
（1）持有人的权利
（2）持有人的义务
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工
持股计划草案“第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规
定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
售时的法定股票交易税费；
（七）员工持股计划权益的资产构成及权益分配
（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持 股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形 而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转 让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或 以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得 的现金
分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（3）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员 会根据
持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所 持份额
进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时， 本员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资 产，按
照上述原则进行分配。
（4）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有 人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出 申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至 持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的， 由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理
委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（5）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（7）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按适用法律
的相关规定执行。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税，持 有人应
按照适用法律的相关规定申报、缴纳。
（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
（1）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
人的，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（1）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所
持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持
有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，
该转让行为无效。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原 则返还
个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让 给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计 划资格
的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于 公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原 则返还
个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让 给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计 划资格
的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于 公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
的；
人仍留在该子公司任职的；
等行为的；
合同的（包括被公司辞退、除名等）；
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系或聘用关系的。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生 前的程
序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员 工持股
计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委 员会可
以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本 员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则 由管理
委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律 法规允
许的其他方式处理对应标的股票：
形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的持有
人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的
权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（5）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
序进行。
程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将
差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理
委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
（6）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得
全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿：
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系或聘用关系的；
相关工作。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
（九）员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在 等待期
内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标 的股票
过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影 响，但
从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有 效激发
员工的积极性，提高经营效率。
（十）本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工
持股计划（草案）》。
三、独立财务顾问意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括公司董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本持股计划参加对象不
超过 15 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
为员工合法收入、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任
何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
不低于 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期
限为自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规
提前终止或延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
划草案公告日股本总额 12,733.0477 万股的 0.49%。本员工持股计划实施后，全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通
过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获
得的股票分红和资本公积送转的股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高
管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管
理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工
持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程
序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法
规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2008 年 12 月 19 日，并于 2020 年 10 月 13 日在深圳证券交易所
上市，简称为“中岩大地”，股票代码为“003001”。
经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的旨在建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同 努力，
实现公司的长远发展；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公 司竞争
力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的 责任意
识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公 司的发
展活力。符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大 会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要 的法律
程序，且操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此 本员工
持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地具备实施本员工持股计划的 主体资
格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提 高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作 性，因
此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
《证券法》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月后开始解
锁，各期分别解锁比例为 50%。本员工持股计划参加对象为对公司整体业 绩和中
长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括公司（含子公司、分公司， 下同）
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公
司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本 员工持
股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长 远发展
更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的 长远可
持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中 岩大地
的激励约束机制，提升中岩大地的持续经营能力，并有利于股东权益的持续 增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来 正面影
响。
四、结论
本独立财务顾问报告认为，中岩大地本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计
划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的 凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束 机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、提请投资者注意的事项
作为中岩大地本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中 岩大地
本次员工计划的实施尚需中岩大地股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《北京中岩大地科技股份有限公司章程》；
（二）咨询方式
单位名称：中德证券有限责任公司
经办人：粟帅
联系电话：15528220716
传真：010-65847700
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
邮编：100025
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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