中国国际金融股份有限公司
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：
公司/上市公司/中直股份 指
昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
标的公司/交易标的 指
任公司
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案 指
关联交易预案（修订稿）》
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）（注册稿）》
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
上市公告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
本次重组/本次交易 指
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟募集配套
资金
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权
中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
本次募集配套资金 指
特定对象发行股票募集配套资金
重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司
昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业
标的资产 指
集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
交割审计基准日 指
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）
有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165 号）、《哈尔滨
《审计报告》 指
飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164
号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限
《备考审阅报告》 指
公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434 号）
中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发
行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞
机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中
《资产评估报告》 指 发评报字[2023]第 016 号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股
份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发
评报字[2023]第 017 号）
《发行股份购买资产协 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 1 月 9 日签署的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 3 月 15 日签署的
《发
指
的补充协议（一）》 行股份购买资产协议的补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 7 月 18 日签署的
《发
指
的补充协议（二）》 行股份购买资产协议的补充协议（二）》
上市公司与中航科工于 2023 年 7 月 18 日签署的《发行股份购买资
产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于 2023
《业绩承诺及补偿协议》 指
年 9 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协
议》的合称
上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 1 月 9 日签署的《股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 7 月 18 日签署的《股份
《股份认购补充协议》 指
认购协议的补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2023 年第二次修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》 指
常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
第 12 号》 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
指
第 15 号》 用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司/独立财务顾问/
指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问
中航证券/财务顾问 指 中航证券有限公司
竞天公诚/法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华/大华会计师/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中发国际/评估机构/资产
指 中发国际资产评估有限公司
评估机构
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些
差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中航直升机股份有限公司委托，担任本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时
间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，
对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中航直升机股份有限公司
公司英文名称 AVICOPTER PLC
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600038.SH
证券简称 中直股份
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼
办公地址 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层
注册资本 58,947.6716 万元人民币
法定代表人 闫灵喜
统一社会信用代码 912301997028500774
注册地址邮政编码 150078
办公地址邮政编码 100029
联系电话 （010）58354340
传真 （010）58354755
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开
发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定
经营范围 需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团
交易方案简介 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、
哈飞集团 19.21%的股权。
交易价格
（不含募集配 507,827.88 万元
套资金金额）
名称 昌飞集团 100%股权
主营业务 直升机研发、生产及销售
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
交易标的一 符合板块定位 ?是 ?否 ? 不适用
属于上市公司的同行
其他 ? 是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
? 是 ?否
具有协同效应
名称 哈飞集团 100%股权
主营业务 直升机研发、生产及销售
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
交易标的二 符合板块定位 ?是 ?否 ? 不适用
属于上市公司的同行
其他 ? 是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
? 是 ?否
具有协同效应
构成关联交易 ? 是 ?否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 ? 是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 ?无
其它需特别说明的事项 无
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航
科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日
（即 2023 年 3 月 16 日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 45.90 36.72
定价基准日前 60 个交易日 46.39 37.12
定价基准日前 120 个交易日 44.89 35.92
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含税）。前述利润分配方案已于 2023
年 6 月 28 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。
（四）发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易
对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易
对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方 持有的标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
昌飞集团 7.57%股权 13,988.26
航空工业集团 21,278,892
哈飞集团 19.21%股权 62,041.22
昌飞集团 92.43%股权 170,884.53
中航科工 120,850,378
哈飞集团 80.79%股权 260,913.87
合计 507,827.88 142,129,270
（五）发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成
后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股
份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中
国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割
审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计。
对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，
以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评
估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法
评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
本次募集配套资金总额不超过 30 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2
亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监
会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先
的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调
整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，
中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除
息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持
的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市
公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升
机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力
提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集
配套资金具体用途及金额已在重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套
资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份
募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
事会审议通过；
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为昌飞集团和哈飞集团 100%股权。
根据景德镇市市场监督管理局 2024 年 3 月 1 日出具的《公司变更通知书》，截至本
核查意见出具日，航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团 100%股权已全部过户
登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子
公司。
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局 2024 年 3 月 12 日出具的《登记通知书》
（（平
房市监）登字[2024]第 3199 号），截至本核查意见出具日，航空工业集团和中航科工合
计持有的哈飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已
办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份购买资产实施情况
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号），同意上市公司向中国
航空工业集团有限公司发行 21,278,892 股股份，向中国航空科技工业股份有限公司发行
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上
市公司已于 2024 年 3 月 19 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股
份 142,129,270 股，登记后股份总数 731,605,986 股。
（三）验资情况
出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》
（大华验字[2024]0011000023 号）
（以下简
称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024 年 3 月 12 日，中航科工、
航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上市公司增加
股本人民币 142,129,270.00 元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件
的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后
至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上
市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方按照《中航直升
机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述
发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理新增股份上市的手
续。
（二）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》
修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。
（三）确定过渡期间损益
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并
出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益，并执行过渡期损益的有关规定。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕
的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺
履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（五）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次
交易后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
办理完毕。
露的信息存在重大差异的情况。
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王宇飞 杨 朴
罗 翔 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
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