上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
（「 公 司 」）
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會薪酬與考核委員會職權範圍及實施細則
第一章 總則
第一條 為進一步健全公司董事、高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公
司 治 理 結 構 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理 準 則 》、《 公
司 章 程 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
證券上市規則》 （ 以 下 簡 稱《 港 交 所 上 市 規 則 》）及 其 他 有 關 規 定 ， 公 司 設 立
董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。
第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機
構，主要負責制訂公司董事、高級管理人員的考核標準並進行考核；負
責制訂、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並對董事會
負責。
第三條 本細則所稱高級管理人員是指公司首席執行官、總裁、副總裁、財務負
、董事會秘書以及公司章程規定的其他高級管理人員。
責 人（ 財 務 總 監 ）
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由三至五名董事組成，獨立非執行董事佔多數。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分
之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。
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第六條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 設 主 任 委 員（ 召 集 人 ）一 名 ， 由 獨 立 非 執 行 董 事 委 員 擔
任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委
員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失
去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。
第八條 薪酬與考核委員會可下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資
料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪
酬與考核委員會的有關決議。
薪酬與考核委員會可設秘書一名，負責協助薪酬與考核委員會主任委員
開展日常工作。
第三章 職責權限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（ 一 ）根 據 董 事 、 高 級 管 理 人 員 管 理 崗 位 的 主 要 範 圍 、 職 責 、 重 要 性 以 及
其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定正規而具透明度的程序制訂
薪酬政策、計劃或方案，向董事會提出建議；
（ 二 ）薪 酬 政 策 、 計 劃 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 於 績 效 評 價 標 準 、 程 序 及 主
要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（ 三 ）釐 定 全 體 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 薪 酬 待 遇 ， 包 括 非 金 錢 利 益 、
退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額（ 包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的 賠 償 ）， 並 就
前述事項及非執行董事之薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員
會應考慮的因素包括同類公司支付薪酬、董事及高級管理人員須付
出時間及職責、公司內其他職位之僱用條件；
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（ 四 ）因 應 董 事 會 所 訂 企 業 方 針 及 目 標 而 檢 討 及 批 准 管 理 層 的 薪 酬 建 議 ；
（ 五 ）檢 討 及 批 准 向 董 事 及 高 級 管 理 人 員 就 其 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 而 須
支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款
一致，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；
（ 六 ）檢 討 及 批 准 因 董 事 及 高 級 管 理 人 員 行 為 失 當 而 解 僱 或 罷 免 有 關 董 事
所涉及之賠償安排，以確保該等安排符合有關合約條款；倘若未能
按有關合約條款確定，則有關賠償亦須合理適當；
（ 七 ）確 保 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 不 得 參 與 釐 定 他 自 己 的 薪 酬 ；
（ 八 ）審 查 公 司 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的 履 行 職 責 情 況 ， 並 對 其 進 行 年 度 績
效考評；
（ 九 ）負 責 對 公 司 薪 酬 制 度 執 行 情 況 進 行 監 督 ；
（ 十 ）審 閱 構 成《 港 交 所 上 市 規 則 》第 十 七 章 有 關 股 份 計 劃 的 事 宜 ， 包 括 制
定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃以及激勵對象或授權益、
行使條件成就等，並向董事會作出建議；
（ 十 一 ）就 董 事 、 高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 子 公 司 安 排 持 股 計 劃 向 董 事 會 提 出
建議；及
（ 十 二 ）法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 和《 公 司 章 程 》規 定 以 及 董 事
會授權的其他事宜。
薪 酬 與 考 核 委 員 會 就 本 條 第（ 三 ）、（ 十 ）、（ 十 一 ）項 以 及 根 據 法 律 、 法
規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 和《 公 司 章 程 》要 求 向 董 事 會 提 出 的 建 議 ，
如未被董事會採納或未完全被採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與
考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第十條 董事會有權否決薪酬與考核委員會制定的損害股東利益的薪酬政策、計
劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃或方案，須報經公
司董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人
員的薪酬政策、計劃或方案須報公司董事會批准。
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第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期
準備工作，提供公司有關方面的資料：
（ 一 ）提 供 公 司 主 要 財 務 指 標 和 經 營 目 標 完 成 情 況 ；
（ 二 ）公 司 高 級 管 理 人 員 分 管 工 作 範 圍 及 主 要 職 責 情 況 ；
（ 三 ）提 供 董 事 、 高 級 管 理 人 員 崗 位 工 作 業 績 考 評 系 統 中 涉 及 指 標 的 完 成
情況；
（ 四 ）經 營 績 效 情 況 ；
（ 五 ）提 供 按 公 司 業 績 擬 訂 公 司 薪 酬 分 配 計 劃 和 分 配 方 式 的 有 關 測 算 依
據。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事、高級管理人員考評程序：
（ 一 ）公 司 董 事 、 高 級 管 理 人 員 向 薪 酬 與 考 核 委 員 會 作 述 職 和 自 我 評 價 ；
（ 二 ）薪 酬 與 考 核 委 員 會 按 績 效 評 價 標 準 和 程 序 ， 對 董 事 、 高 級 管 理 人 員
進行績效評價；
（ 三 ）根 據 崗 位 績 效 評 價 結 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的
報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。
第五章 議事規則
第十四條 薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次；
臨時會議由薪酬與考核委員會主任委員或二分之一以上的委員提議召
開。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委
員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。
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第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名
委 員 有 一 票 的 表 決 權 ； 會 議 做 出 的 決 議 ， 必 須 經 全 體 委 員（ 包 括 未 出 席 會
議 的 委 員 ）的 過 半 數 通 過 。
第十六條 薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表
達意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會秘書、工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必
要時可邀請公司非委員董事、監事、財務總監及其他高級管理人員等列
席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。
第十八條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 履 行 職 責 時 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 能（ 包 括 獨 立
法 律 及 專 業 顧 問 意 見 的 資 源 ）， 公 司 相 關 部 門 應 給 予 配 合 ， 所 需 費 用 由 公
司承擔。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的提案時，當事人應回避。
薪酬與考核委員會召開會議時，可要求董事、監事和其他高級管理人員
到會述職或接受質詢，該等人員不應拒絕。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與
分 配 方 案 必 須 遵 循 有 關 法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 、《 公 司 章
程 》及 本 細 則 的 規 定 。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上
簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董
事會。
第二十三條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董
事會的授權，不得擅自披露有關信息。
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第六章 附則
第二十四條 本細則未盡事宜，或與有關法律、法規、公司證券上市地監管要求以及
《 公 司 章 程 》要 求 相 抵 觸 的 ， 遵 照 法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求
以 及《 公 司 章 程 》等 規 定 執 行 。
第二十五條 本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。
第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
董事會
二零二四年三月二十二日
註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。
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