上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
（「 公 司 」）
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會審計委員會職權範圍及實施細則
第一章 總則
第一條 為保證公司持續、規範、健康地發展，進一步完善公司治理結構，加強
董事會決策科學性、提高重大投資的效率和決策的水平，做到事前審
計、專業審計，確保董事會對公司經營管理和財務狀況的深入了解和有
效 控 制 ， 實 現 對 管 理 層 的 有 效 監 督 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》、《 上
市 公 司 治 理 準 則 》、《 公 司 章 程 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》
（以下
簡 稱《 上 證 所 上 市 規 則 》）、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》（以
下 簡 稱《 港 交 所 上 市 規 則 》）及 其 他 有 關 規 定 ， 公 司 設 立 董 事 會 審 計 委 員
會，並制定本細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主
要負責對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由三至五名董事組成，該等董事不得在公司擔任高級管
理人員，且獨立非執行董事應當過半數。委員中至少有一名獨立非執行
董事為會計專業人士。
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現 時 負 責 審 計 公 司 賬 目 的 外 部 審 計 機 構 的 前 任 合 夥 人 在 以 下 日 期（ 以 日 期
較 後 者 為 準 ）起 計 兩 年 內 ， 不 得 擔 任 公 司 審 計 委 員 會 的 委 員 ：
(1) 該名人士終止成為該審計機構合夥人的日期；或
(2) 該名人士不再享有該審計機構財務利益的日期。
第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以
上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。
第五條 審 計 委 員 會 設 主 任 委 員（ 召 集 人 ）一 名 ， 由 會 計 專 業 背 景 的 獨 立 非 執 行 董
事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生
和罷免。
第六條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資
格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資
格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。
第七條 審計委員會下設審計部作為日常執行機構，審計部根據經審計委員會批
准的年度工作計劃，負責公司內部審計的實施。內部審計發現的重大事
項，審計部應及時向審計委員會匯報。如有必要，可提請審計委員會主
任委員提議召開審計委員會會議。審計委員會可設秘書一名，協助審計
委員會主任委員開展日常工作，負責日常聯絡和會議組織等工作。
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第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限：
（ 一 ）與 公 司 外 部 審 計 機 構 的 關 係
出建議、並批准外部審計機構之薪酬及聘用條款，及處理任何
有關該審計機構辭任或辭退該審計機構之問題；
序是否有效；並於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計
性質及範疇及有關申報責任；
就此款而言，外聘審計人員包括與審計機構處於同一控制權、
所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資
料之第三方在合理情況下會斷定該機構屬於該審計機構之本土
或國際業務之一部分之任何機構；及
取之步驟提供建議。
（ 二 ）審 閱 公 司 財 務 資 料
報告之完整性，並審閱其中所載有關財務申報之重大意見。就
此而言，審計委員會在向董事會提交有關公司年度報告及賬
目、半年度報告及季度報告前作出審閱時，須特別針對下列事
項：
(1) 會計政策及會計實務之任何更改；
(2) 涉及重要判斷之地方；
(3) 因審計而出現之重大調整；
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(4) 企業持續經營之假設及任何保留意見；
(5) 是否遵守會計準則；及
(6) 是 否 遵 守 有 關 財 務 申 報 之《 上 證 所 上 市 規 則 》、《 港 交 所 上
市 規 則 》及 法 律 規 定 。
（ 三 ）就 上 款 而 言 ， 審 計 委 員 會 須 履 行 如 下 程 序 ：
委員會須每年最少與外部審計機構舉行兩次會議；及
重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司監事會或屬下會
計及財務匯報職員或外部審計機構提出之事項。
（ 四 ）監 管 公 司 之 財 務 申 報 制 度 、 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 ：
責建立有效之系統；討論內容應包括公司在會計及財務匯報職
能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的
培訓課程及有關預算是否充足；
要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；
門能在公司內有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及檢討
及 監 察 內 部 審 計 功 能《 包 括 制 度 、 其 實 施 及 成 效 》；
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計人員就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之任何
重大疑問及管理層作出的響應；
說 明 函 件 》中 提 出 的 事 宜 ；
為在保密情況下提出關注的安排，審計委員會應確保公司有合
適安排以公平獨立調查有關事宜及採取適當跟進行動；
（ 五 ）企 業 管 治 ：
及
露。
就上述所有事宜向董事會匯報；及考慮及處理任何其他由董事會提
交審計委員會處理之事項。
下列事項應當經審計委員會過半數同意後，提交董事會審議：
（ 一 ）披 露 財 務 會 計 報 告 及 定 期 報 告 中 的 財 務 信 息 、 內 部 控 制 評 價 報
告；
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（ 二 ）聘 用 或 者 解 聘 承 辦 公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所 ；
（ 三 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 財 務 負 責 人 ；
（ 四 ）因 會 計 準 則 變 更 以 外 的 原 因 作 出 會 計 政 策 、 會 計 評 估 變 更 或 者
重大會計差錯更正；
（ 五 ）法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 和《 公 司 章 程 》規 定 的 其
他事項。
第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委
員會應配合監事會的監事審計活動。
第十條 審計部的主要工作範圍為公司內部審計及內部控制評價。
（ 一 ）內 部 審 計 的 範 圍 包 括 ：
；
資、金融工具投資等） ；
（ 二 ）內 部 控 制 評 價 的 範 圍 包 括 ：
牽頭和組織公司及下屬單位的內部控制評價工作。
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第四章 決策程序
第十一條 審計委員會秘書負責做好審計委員會決策的前期準備工作，並提供公司
有關方面的書面資料，包括但不限於：
（ 一 ）公 司 相 關 財 務 報 告 ；
（ 二 ）內 外 部 審 計 機 構 的 工 作 報 告 ；
（ 三 ）外 部 審 計 合 同 及 相 關 工 作 報 告 ；
（ 四 ）公 司 對 外 披 露 信 息 情 況 ；
（ 五 ）公 司 重 大 關 聯 交 易 審 計 報 告 ；
（ 六 ）其 他 董 事 會 要 求 的 審 計 事 項 。
第十二條 審計委員會對審計委員會秘書提供的報告進行評議，並將相關書面決議
材料呈報董事會討論，其內容包括但不限於：
（ 一 ）外 部 審 計 機 構 工 作 評 價 ， 外 部 審 計 機 構 的 聘 請 及 更 換 ；
（ 二 ）公 司 內 部 審 計 制 度 是 否 已 得 到 有 效 實 施 ， 公 司 財 務 報 告 是 否 全 面 真
實；
（ 三 ）公 司 的 對 外 披 露 的 財 務 報 告 等 信 息 是 否 客 觀 真 實 ， 公 司 重 大 的 關 聯
交易是否合乎相關法律法規；
（ 四 ）公 司 內 財 務 部 門 、 審 計 部 門 包 括 其 負 責 人 的 工 作 評 價 ；
（ 五 ）其 他 相 關 事 宜 。
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第五章 議事規則
第十三條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度
召開一次，臨時會議由審計委員會主任委員或兩名及以上的委員提議召
開。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委
員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。
第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有
一 票 的 表 決 權 ； 會 議 做 出 的 決 議 ， 必 須 經 全 體 委 員（ 包 括 未 出 席 會 議 的 委
員 ）的 過 半 數 通 過 。
第十五條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達
意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十六條 審計委員會秘書可列席審計委員會會議，必要時可邀請公司非委員董
事、監事、財務總監及其他高級管理人員等列席會議，但非委員對會議
議案沒有表決權。
第十七條 審 計 委 員 會 履 行 職 責 時 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 能（ 包 括 獨 立 法 律 及
專 業 顧 問 意 見 的 資 源 ）， 公 司 相 關 部 門 應 給 予 配 合 ， 所 需 費 用 由 公 司 承
擔。
第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關
法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 、《 公 司 章 程 》及 本 細 則 的 規 定 。
第十九條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；
會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十條 審計委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
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第二十一條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董
事會的授權，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十二條 本細則未盡事宜，或與有關法律、法規、公司股票上市地監管要求以及
《 公 司 章 程 》要 求 相 抵 觸 的 ， 遵 照 法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求
以 及《 公 司 章 程 》等 規 定 執 行 。
第二十三條 本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。
第二十四條 本細則由公司董事會負責解釋。
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
二零二四年三月二十二日
註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。
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