科华控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年三月二十九日
议案二：关于修订公司章程并配套修订《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
议案五：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 11
议案六：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 12
议案七：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案
科华控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2024 年 3 月 29 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司
聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于修订公司章程并配套修订《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案
累积投票议案
三、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
四、进行表决。
五、推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决
方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件
的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不
当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃
权”。
议案 8 至议案 10 为公司董事会、监事会换届选举议案，采用累积投票制。
股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组
分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。申报股数代表
选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监
事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照
任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
议案一：关于增加董事会席位的议案
各位股东：
根据公司发展需要，为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、
有效性，公司拟将董事会成员人数由 7 名增加至 9 名，其中非独立董事由 4 名增
至 6 名，独立董事人数不变。同时，基于上述情况，公司拟对《公司章程》中的
相关条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案二：关于修订公司章程并配套修订《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、
有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订公司章程及部分内部制
度的公告》（公告编号：2024-007）、《科华控股股份有限公司章程（2024 年 3
月修订）》《科华控股股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 3 月修订）》
《科华控股股份有限公司董事会议事规则（2024 年 3 月修订）》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结
合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订公司章程及部分内部制
度的公告》（公告编号：2024-007）、《科华控股股份有限公司监事会议事规则
（2024 年 3 月）》。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司监事会
二○二四年三月二十九日
议案四：关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作规则》
进行修订与完善。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事工作规则（2024 年 3 月
修订）》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案五：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施 2024 年
限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）摘要（更正后）》（公告编号：2024-015）、《科华控股股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案六：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 3 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（更正后）》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案七：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案
各位股东：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工
商变更登记等事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售
申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商
变更登记等事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规
定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）
办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
议案八：关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，
应进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事
合非独立董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
提名陈洪民先生、宗楼先生、陈小华先生、陈小科先生、王志新先生、殷伟
先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第一
次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
附件：《第四届董事会董事候选人简历》
议案九：关于换届选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，
应进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。经征询有提名资格的股东意见，经提名委员会审核，认为下述被推荐人符合
独立董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
提名于成永先生、杜惟毅先生、倪广山先生（简历附后）为公司第四届董事
会独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
于成永先生、杜惟毅先生、倪广山先生均已经上海证券交易所候选独立董事
资格备案审核无异议通过。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
附件：《第四届董事会董事候选人简历》
议案十：关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期已满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，
应进行监事会换届选举。经征询有提名资格的股东意见，认为下述被推荐人符合
非职工代表监事任职资格：
提名窦胜军先生、姜玲霞女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
上述 2 位非职工代表监事候选人经 2024 年第一次临时股东大会审议通过后，
将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期
自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司监事会
二○二四年三月二十九日
附件：《第四届监事会非职工代表监事候选人简历》
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
陈洪民先生，1954 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助
理工程师。主要工作经历：1972 年 10 月至 1994 年 6 月，任溧阳市余桥乡建筑
安装工程公司工程队负责人、经理；1994 年 6 月至 1999 年 11 月，任溧阳市江
华铸造材料有限公司董事长；1999 年 11 月至 2002 年 6 月，任溧阳市科华精密
铸造有限公司董事长；2002 年 6 月至 2005 年 11 月，历任溧阳市联华增压器制
造有限公司执行董事、董事长、总经理；2014 年 3 月至 2017 年 3 月，任溧阳市
诚发投资咨询有限公司董事；现任公司董事长、江苏科华投资管理有限公司执行
董事、溧阳市联华机械制造有限公司执行董事。
宗楼先生，1978 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，材料成型与改性工程师。2000 年 8 月至 2003 年 4 月，历任上海液压件铸造
厂开发工程师、项目经理；2003 年 4 月至 2008 年 3 月，任霍尼韦尔汽车零部件
(上海)有限公司供应商开发主管；2008 年 4 月至 2015 年 2 月，历任公司副总经
理、董事；现任公司董事、总经理。
陈小华先生，1977 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主
要工作经历：1996 年 8 月至 2007 年 3 月，任溧阳市前马镇人民政府经营管理服
务站主办会计；2007 年 4 月至 2016 年 3 月，历任公司开发部经理、营销部经理；
现任公司董事、副总经理。
陈小科先生，1979 年 6 月生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学
历。主要工作经历：2007 年 6 月至 2012 年 10 月，任新西兰 Dynamic Controls
公司系统工程师；2012 年 11 月至今，任新西兰 Trimble Navigation Co.,Ltd 软
件工程师。
王志新先生，1965 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理硕
士，副教授，高级会计师。主要工作经历：1987 年 8 月至 1992 年 3 月，任苏州
大学商学院讲师；1992 年 4 月至 1997 年 6 月，任苏州财经函授中专教务部教务
主任；1997 年 7 月至 2001 年 3 月，历任苏州工业园区财税局预算处、审计处处
长；2001 年 4 月至 2005 年 4 月，任苏州东瑞制药有限公司财务总监；2005 年 4
月至 2008 年 4 月，任法国艾格服饰集团大中华区首席财务官；2008 年 4 月至
瑞活力投资管理有限公司董事；2019 年 7 月至今，任天洪控股(苏州)有限公司
监事；2019 年 8 月至今，任苏州朗特斯医疗科技有限公司执行董事、理迎万象
智能科技(上海)有限公司监事；2019 年 10 月至今，任苏州鼎茂旺商贸有限公司
监事；2020 年 3 月至 2023 年 2 月，任江苏鑫能供应链管理有限公司董事长；
月至今，任云南天洪融资租赁有限公司监事；2020 年 12 月至今，任北京天洪集
团有限公司监事；2021 年 2 月，任上海深宏投资管理有限公司监事；2021 年 8
月至今，任上海天洪金云企业发展有限公司总经理兼董事、厦门新兴产业创新投
资管理有限公司董事；2022 年 7 月至今，任上海万象智慧环卫有限公司董事；
事兼经理，2022 年 8 月至今，任上海万象汽车集团有限公司董事兼总经理、江
苏万象汽车制造有限公司董事；2022 年 9 月至今，任公司董事。
殷伟先生，1975 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，管理学硕士学位。主要工作经历：1997 年 7 月至 2000 年 7 月，供职于宝钢
集团有限公司能源部；2003 年 4 月至 2007 年 7 月，任湘财贯通投资管理公司研
究员；2007 年 7 月至 2014 年 12 月，任上海恒达通汇投资管理有限公司投资部
经理、风控负责人；2015 年 1 月至 2018 年 1 月，任赛伯乐投资集团有限公司风
控负责人；2018 年 1 月至 2019 年 3 月，任上海民生通力股权投资有限公司风控
法务总监；2020 年至今，任上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监。
二、独立董事候选人简历
于成永先生，1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，教授，中国注册会计师（非执业）。主要工作经历：1995 年 8 月至 2000 年
工学院教师；现任南京财经大学教师、南京财经大学会计学院副院长、江苏三鑫
特殊金属材料股份有限公司独立董事、江苏天奈科技股份有限公司独立董事、公
司独立董事。
杜惟毅先生，1975 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，法学硕士学位，拥有律师资格。主要工作经历：2001 年 7 月至 2004 年 7
月，任上海证券交易所信息中心助理经理；2004 年 7 月至 2007 年 3 月，任上海
证券交易所法律部经理；2007 年 3 月至 2011 年 8 月，任中国金融期货交易所监
察部高级经理；2011 年 8 月至 2014 年 6 月，任中国金融期货交易所法律部副总
监；2014 年 6 月至 2015 年 3 月，任中国金融期货交易所党委办公室（董事会办
公室）副总监；2015 年 3 月至 2019 年 5 月，任上海昊理文律师事务所高级顾问；
月，任若宇检具股份有限公司董事；2016 年 7 月至 2019 年 7 月，任广西河池化
工股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今，任上海兰宝传感科技股份有限公
司独立董事；2019 年 5 月至今，任上海执古资产管理有限公司合规负责人；2020
年 5 月至 2023 年 5 月，任上海钢联电子商务股份有限公司独立董事；2021 年 2
月至今，任天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事；2021 年 4 月至今，
上海南麟电子股份有限公司（新三板）独立董事；2022 年 2 月至今，任上海派森
诺生物科技股份有限公司（非上市）独立董事；2023 年 4 月至今，任上海华证指
数信息服务有限公司董事。
倪广山先生，1974 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。主要工作经历：2014 年 4 月至 2017 年 7 月，任博格华纳汽车零部件（江苏）
有限公司总经理；2017 年 7 月至 2020 年 12 月，任博格华纳涡轮增压系统及热
能排放系统中国区及泰国副总裁兼总经理；2021 年 5 月至 2023 年 4 月，任森萨
塔科技（上海）管理有限公司汽车事业部全球副总裁兼大中华区总经理；2023 年
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
窦胜军先生，1979 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
主要工作经历：1999 年 11 月至 2008 年 3 月，任富士和机械工业（昆山）有限
公司品证课课长；2008 年 3 月至今，历任公司品保部经理，现任公司监事、品保
总监、江苏科华底盘技术有限公司监事、江苏科华投资管理有限公司监事。
姜玲霞女士，1990 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，法律硕士学位，拥有法律职业资格。主要工作经历：2015 年 11 月至 2023 年
投资管理合伙企业（有限合伙）高级投资经理。
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