北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
回购价格调整和回购注销部分限制性股票的
法律意见
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目 录
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《激励计划》/本次激励 《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限
指
计划/本计划 制性股票激励计划》
《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但
本次回购注销 指
尚未解除限售的全部限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
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本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
回购价格调整和回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20210421-11 号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团 2021 年
限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本
法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部
分回购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法
律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的
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全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销事项所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非
法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中
对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意
见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默
示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关 2021 年限
制性股票激励计划回购价格调整及部分限制性股票回购注销事项的文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次限制性股票激励计划回购价格调整和回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购价格调整
及回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次
股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购价格调整
及回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划回购价格调整的基本情况
（一）调整事由
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年前三季度利润
分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其
中公司回购专用证券账户中持有的 23,892,488 股不参与利润分配）为基数，按
照每股现金红利人民币 0.3 元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本
等其它形式的分配方案。
（二）调整方法
由于公司实施了 2023 年前三季度权益分派，根据《激励计划》对限制性股
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票回购价格进行调整，派息时回购价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0
为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，公司 2021 年限制
性股票激励计划调整后的回购价格 P＝P0-V=6.68-0.3=6.38 元。2021 年限制性股
票激励计划回购价格由 6.68 元/股调整为 6.38 元/股。
综上，公司本次限制性股票激励计划的价格调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《激励计划》的规定，本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）
核心管理/业务人员；激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。经
核查，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万股。
（二）本次回购注销的数量与价格
鉴于《激励计划》中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万
股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做
相应的调整。
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鉴于公司实施了 2023 年前三季度权益分派，2024 年 3 月 22 日，公司召开
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021 年限制性股
票激励计划回购价格由 6.68 元/股已经调整为 6.38 元/股。
综上，根据《激励计划》的相关规定，本次回购已授予但尚未解锁的限制
性股票的回购价格为 6.38 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的说明，本次回购注销的回购资金总额为人民币 534,036.38
元，全部以公司自有资金支付。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次回购价格调整和本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整回购价
格及本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交
股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的
减资手续。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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