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南华期货: 北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）

证券之星 2024-03-23 00:00:00
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     北京金诚同达律师事务所
                   关于
      南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
      补充法律意见书（四）
        金证法意[2024]字 0321 第 0133 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585             传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
              北京金诚同达律师事务所
              关于南华期货股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书（四）
                              金证法意[2024]字 0321 第 0133 号
致：南华期货股份有限公司
  本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾
问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，并就上交所于 2023
年 6 月 1 日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”），就上交所于 2023 年 7 月 28 日下发的《关于
南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称“《审核问询函（二）》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华
期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），并就发行人补充申报截至 2023 年 6 月 30
日的财务数据出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
  鉴于发行人拟补充申报截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据，本次发行报告期
变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。发行人已修订《募集说明书》等相关
申报文件，本所律师同时就《审核问询函》《审核问询函（二）》相关内容及发行
人重大事项进行了补充核查。
  如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师
金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（四）
工作报告》及《补充法律意见书》
              《补充法律意见书（二）》
                         《补充法律意见书（三）》
中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。
  本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事
项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
      第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《审核问询函》2、关于控制权
  根据申报材料，2023 年 6 月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人 69.98%
股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有
限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
  请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司
委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人
情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范
围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否
对发行人控制权稳定产生影响。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
   （一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公
司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立
背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否
约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
信托计划的具体进展情况及转让原因
  为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”
的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权用于
包括促进教育在内的慈善事业。
享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托·鑫吴
金诚同达律师事务所                              补充法律意见书（四）
代表“鑫吴 122 号单一资金信托”（以下简称“鑫吴 122 号信托”）受让横店控股直接
持有的南华期货全部股权的未来收益权。
店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信
托·2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信托”）。
  截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托、同鑫善行一号信托均已完成
设立。
规情况
  （1）设立背景
  创享投资委托设立的鑫吴 122 号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一
号信托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，
并践行“共创共有共富共享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的未来收益权
开展慈善公益事业。
  （2）受益人及信托收益分配方式
  ①鑫吴 122 号信托
  鑫吴 122 号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受
益人为创享投资，其具体情况如下：
 名称         东阳市创享投资有限公司
 统一社会信用代码   91330783MA2DEJ4C4E
 成立日期       2018 年 8 月 23 日
 住所         浙江省金华市东阳市横店镇万盛街 42 号 8 楼 9 室
 法定代表人      徐永安
 注册资本       5,000 万元
 类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从
            事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
 经营范围
            融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
 营业期限       自 2018 年 8 月 23 日至长期
 登记机关       东阳市市场监督管理局
  根据《华鑫信托·鑫吴 122 号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴 122 号信托
项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
  ②同鑫善行一号信托
  同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自
有货币资金（主要来自鑫吴 122 号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫
信托·2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为
“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈
善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
  A．受益人范围
  同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存
在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足
本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
  B．受益人选定及信托利益分配
  同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和
受益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号
信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支
付受益人等方式实现慈善支出。
  （3）设立运行合法合规情况
  鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国
信托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于 2022
年 12 月 27 日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》
（备案编号：1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办
法》及《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
  横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体
情况如下：
  根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代
表鑫吴 122 号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店
控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权
请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和
作为对价，申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应
向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托
审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由
双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。
  除上述情况外，横店控股与华鑫信托间不存在其他利益安排，未约定相关权益
的再转让，亦不涉及其他股东权益。
  截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托未持有发
行人股权。相关信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：
  （1）鑫吴 122 号信托合同的具体条款约定和执行情况
信托合同》，约定由创享投资出资 5 亿元设立鑫吴 122 号信托，具体条款约定如下：
  ① 具体条款约定
  A.关于信托目的
  “2 信托目的
  委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、
资金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如
有）的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法
所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
利益，将信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。
委托人承诺本信托目的合法合规。
  本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人
对本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支
持社会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，
本信托符合法律法规关于社会责任的要求。
  本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资者认购。本信托为权益
类单一资金信托。
       ”
  B.关于受益人
  “3 受益人
  本信托成立时为自益信托，初始受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日
起享有信托受益权。”
  C.关于信托资金及交付
  “4 信托资金及其交付
?500,000,000.00 元，大写：人民币伍亿元整。最终信托资金金额以（每期）信托资
金到达信托专户的实际（总）金额为准。受托人有权根据委托人资金交付情况一次
性或分期管理、运用、处分信托资金。
指定的下述信托专户……”
  D.关于信托成立及期限
  “5.1 本信托同时满足以下条件之日为成立日：
金诚同达律师事务所                       补充法律意见书（四）
受托人向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托人成功向转让方支付标的
股权收益权转让价款之日视为委托人成功交付信托资金之日。
  E.关于信托财产的构成
  “6 信托财产的构成
  F.关于信托财产的管理、运用和处分
  “7 信托财产的管理、运用和处分方式
合同约定进行管理、运用和处分。本信托为委托人保留投资决策及信托财产管理、
运用和处分主导权利的事务管理类单一资金信托，委托人承诺以合法所有资金认购
本信托，不存在非法募集等情况，并指定信托资金专项用于其指定的投融资用途，
信托设立之前，委托人／受益人对转让方、标的公司及其他相关方主体资格的合法
性、资产状况、资信情况及偿债能力、资金用途的合法合规性、交易对手融资应具
备的条件、担保措施的合法有效性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投
融资交易结构安排的合法有效性、信托财产管理运用方式的合法合规性等各种内容
以及投资人应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的
管理运用方式。信托设立之前的对转让方、标的公司的尽职调查和投后管理职责由
委托人负责，委托人／受益人相应承担尽职调查风险和投后管理风险。信托的设立、
信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人／受
金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（四）
益人自主决定。委托人／受益人已明确知晓本信托及其项下基础资产的实际情况，
并知晓本信托需签署交易文件的所有内容，并已经审核同意本信托投融资需签署交
易文件的所有内容，指定受托人签署相关交易文件并自愿承担相应风险。委托人／
受益人认可转让方及标的公司的财务经营情况，资信状况及还款能力，自愿承担相
应风险。委托人／受益人负责《股权收益权转让合同》等全部交易文件的签约操作
并自担风险。受托人不负责投资标的及其基础资产的管理，只进行账户分配、清算
分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务性管理，不承担积极
主动管理职责，除此以外引发的各类风险均与受托人无关。
将信托资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托人根据委托
人／受益人意愿及本合同规定另行与转让方签订《股权收益权转让合同》确定，委
托人／受益人对前述《股权收益权转让合同》的内容完全同意，委托人为项目风险
责任承担主体。本信托的基本要素如下：
与转让方签署的编号为“华鑫单信字 20221395 号—转让”的《股权收益权转让合同》
的约定为准。
该日）计算。当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。
权请求优先以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值
收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之
和作为受让价格，申请向受托人优先受让股权收益权。
应以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额
（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为回
购价格，回购受托人持有的股权收益权。
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
权转让合同》约定的方式及金额为准。”
  ②关于上述约定的执行情况
  经核查，鑫吴 122 号信托相关协议均已完成签署并生效，创享投资已于 2022
年 12 月 16 日交付首期信托资金 2.6 亿元，并于 2023 年 2 月 23 日交付剩余信托资
金 2.4 亿元，鑫吴 122 号信托已依法设立。
  （2）《股权收益权转让合同》的具体条款约定和执行情况
代表鑫吴 122 号信托受让横店控股直接持有的南华期货 69.98%股权的未来收益权，
横店控股保留其持有的股权所有权及对应的表决权，具体条款约定如下：
  ① 具体条款约定
  A.关于收益权的转让
  “2 股权收益权转让
标股权及甲方因目标股权现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生
股权（以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派
生股权的股权收益权另行支付转让价款。
（扣除相应税费等必要支出），包括但不限于甲方处置目标股权及派生股权后获得
增值收益（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准，下
同）、甲方自合同生效之日起取得的目标股权及派生股权获得分配的股息、红利等。
基于股权收益权产生的收入内容包括但不限于：
于目标股权在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股权所取得之增值收
益；为避免疑义，本款约定不影响本合同第 10.10 条关于甲方不得自行处分目标股
权的约定；
金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（四）
生股权在任何情形下的卖出增值收益，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置
派生股权所取得之增值收益；
利等；
应的剩余财产中的增值收益（如有）；
机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权，
则乙方享有处置股权所获得的全部增值收益的权利；
收益；
变更，本转让继续有效。”
  B.关于价款的支付
  “3 转让价款的支付
整，（小写：￥500,000,000.00 元），最终以乙方实际支付的金额为准。
  乙方可以分期支付转让价款，最终以乙方实际支付的金额为准。
收益权转让价款：
资金；
金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（四）
  双方一致同意并确认,在下列条件全部满足的情况下，乙方支付后续第 N 期转
让价款：
同项下该期转让价款相应金额的信托资金；
保证持续真实、准确和完整。
如下账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙
方已经履行完毕股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之
间的债权债务关系及其他法律关系由甲方自行解决，与乙方无关。
账户之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第 2.1 款约
定的全部目标股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。
补充日常营运资金的目的且符合国家相关法律法规的规定”
  C.关于股权收益权的实现
  “5 股权收益权的实现
生股权）的收益权，自股权收益权转让日（含本日）产生的股权收益款应归乙方所
有。本信托存续期间，甲方应将本合同第 2.1 款所述的股权收益权所产生的货币资
金收入及时划付至信托财产专户。”
  ②关于上述约定的执行情况
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
  根据上述约定，华鑫信托代表鑫吴 122 号信托将首期股权收益权转让价款支付
至横店控股指定账户之日，
           《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，
鑫吴 122 号信托即合法取得《股权收益权转让合同》第 2.1 款约定的全部目标股权
收益权。
  经核查，华鑫信托代表鑫吴 122 号信托于 2022 年 12 月 16 日向横店控股支付
首期股权收益权转让价款 2.6 亿元，于 2023 年 2 月 23 日向横店控股支付剩余股权
收益权转让价款 2.4 亿元。根据《股权收益权转让合同》，鑫吴 122 号信托已于首
期股权收益权转让价款日（2022 年 12 月 16 日）取得南华期货 69.98%股权的未来
收益权。
度利润分配的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。截至
红利 23,806,770.4 元。2023 年 5 月 19 日，发行人向横店控股支付现金红利
信托财产专户划付南华期货 69.98%股权 2022 年度收益款项 23,806,770.4 元。2023
年 6 月 1 日，华鑫信托向创享投资分配第一批信托收益 23,030,161.19 元，2023 年
  （3）同鑫善行一号信托的具体条款约定和执行情况
店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立同鑫善
行一号信托，具体条款约定如下：
  ① 具体条款约定
  A.关于信托目的
  “第二条 信托目的
  委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的财产委托给受托人，由受托
人按委托人的意愿以自己的名义，为信托受益人的利益进行管理、运用，通过本信
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
托的实施，由受托人将信托财产有效用于如下慈善目的：将信托财产用于捐资办学、
设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目。”
  B.关于信托期限及信托相关主体
  “第三条 信托期限
  本信托期限为不超过 20 年，自慈善信托生效之日起开始计算。但信托存续期
间，发生信托合同约定或者法律法规规定的信托终止情形时，本信托终止。
  第四条 信托相关主体
  本信托的委托人为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：
  名称（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会
  住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
  委托人委托华鑫国际信托有限公司为本慈善信托的受托人，其基本信息如下：
  名称：华鑫国际信托有限公司
  住所：北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302
  委托人同意聘请信托监察人，信托监察人与受托人须不存在关联关系。
  本信托成立时，委托人聘请的信托监察人基本信息如下：
  名称（姓名）：北京观韬中茂律师事务所
  住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
  本信托的保管人为宁波银行股份有限公司金华分行，保管人基本信息如下：
金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（四）
  名称：宁波银行股份有限公司金华分行
  住所：浙江省金华市双龙南街 1028 号新融大厦裙楼
  本信托的慈善信托执行人为东阳市横店文荣教育发展基金会，慈善信托执行人
基本信息如下：
  名称：东阳市横店文荣教育发展基金会
  住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街 138 号”
  C.关于信托财产及其交付
  “第五条 信托财产及其交付
                          （本处以货币资金为例，
可填写其他非货币资产）
资金的情形。本信托项下，信托财产的范围包括委托人交付的慈善信托资金及受托
人按慈善信托文件的规定对慈善信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的
各类资产的总和。
信托存续期间，于 2023 年及其后各自然年度，每年应成立的信托财产规模为不低
于 500 万元人民币；距本信托存续期限届满之日一个月前，本信托累计成立的信托
财产规模为 20,000 万元人民币。
托财产不低于 100 万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；委托人应当于
个月前，委托人累计交付至受托人指定的信托财产专户的信托财产应为 20,000 万
元，受托人指定的信托财产专户如下……”
金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（四）
  D.关于信托成立与生效
  “本慈善信托应当自以下条件均获得满足时成立并生效：
                          （1）本合同经委托人
与受托人签署生效时，本信托成立；
               （2）在北京市民政局完成备案时，本信托生效。”
  E.关于受益人
  “第八条 受益人范围、受益人的选定、受益人取得信托利益的形式和方法
  本信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益
关联及其他利害关系的不特定主体。本信托的受益人是满足本信托之信托目的而受
益的不特定社会群体。
  （1）本信托设立“决策委员会”。慈善信托执行人根据信托合同约定的信托目
的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请慈善信托决策委员
会审批同意后执行。如出现选定的受益人与委托人存在利害关系等情形时，受托人
享有一票否决的权利。
  （2）受托人根据慈善信托决策委员会的决议，通过慈善信托执行人间接向拟
资助的慈善项目或受益人支付信托利益，并做好资金使用的监管和评估工作。慈善
信托执行人应当及时向受托人提交项目资金使用明细、相关原始凭证等过程资料及
结项报告。
  （1）慈善信托决策委员会的产生
  首届慈善信托决策委员会由受托人召集组建，任期 5 年。慈善信托决策委员会
成员为 3 人。人员组成为委托人、受托人、慈善信托执行人各指定 1 名代表担任委
员。
  （2）慈善信托决策委员会的职责
  ①选定慈善信托受益人；
金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（四）
  ②批准慈善信托年度慈善支出计划与投资管理计划。
  （3）慈善信托决策委员会议事规则
  决策委员会实行一人一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委
员会决议应以书面形式作出。
  除本合同另有约定，本慈善信托项下信托利益均以资金或实物方式运用于符合
慈善信托目的的受益人。
  受托人根据慈善信托决策委员会决定，将信托利益以资金或实物形式交付给慈
善信托执行人，由慈善信托执行人直接支付给受益人等方式实现慈善支出。
  受托人以扣除本慈善信托项下应由信托财产承担的各项信托税费、信托报酬等
其他费用，以及对第三人负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益。
  若因第十七条情形发生导致信托终止，且仍有剩余信托财产的，则经慈善信托
决策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托人应当将信托财产用于与原慈
善目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的其他慈善信托或者慈
善组织。
   ”
  F.关于信托财产的管理、运用和处分
  “第九条 信托财产的管理、运用和处分
可以根据需要委托他人代为处理信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他
人处理慈善信托事务的行为承担责任。受托人将慈善信托事务委托他人代理而向他
人支付的报酬，在其信托报酬中列支。
产专户进行；受托人将本信托项下的信托财产与其他信托财产分别管理、分别记账；
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
管职责。本信托存续期间，保管人有重大失职行为的，可以更换保管人。
投资运作，将信托财产运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货
币市场基金等低风险资产。”
  ②关于上述约定的执行情况
  经核查，同鑫善行一号信托相关协议均已签署生效并完成备案，企业联合会已
于 2022 年 12 月 20 日向同鑫善行一号信托交付首期信托财产 115 万元。
元信托收益全部交付给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续
将主要以创享投资交付的来自鑫吴 122 号信托的收益作为交付同鑫善行一号信托
的资金来源。
   （二）发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产
生影响
  鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权
收益权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的
限制。横店控股仅转让其持有发行人股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股
权所有权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的实际
控制人身份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。
  综上所述，本所律师认为：
贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念，以
发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本补充法律意见书出具日，鑫吴
金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（四）
公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴 122 号信托的受益
人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行
一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下
的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人
等方式实现慈善支出。鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始
登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规。
除此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。
响。
二、《审核问询函》5、关于仲裁及内部控制
  根据申报材料，1）2022 年 8 月 25 日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐
枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金
裁过程中发生的其他费用，截至 2023 年 4 月 26 日，本案仍在审理过程中。2）报
告期内，浙江证监局于 2020 年 6 月 23 日对公司出具责令改正决定，认定公司对从
业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告
期内共接受 7 次主要监管检查，其中 4 次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有
资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。
  请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于 2020 年受到责令改正
的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；
发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否
健全并有效执行。
  请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
     （一）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未
来发展产生影响，发行人的会计处理情况
本开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果显
示其风险承受能力为 C5 等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上海
齐枫告知其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风险
评估结果进行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍
生品交易风险揭示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场外
衍生品交易主协议》《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户答
卷》《普通投资者适当性匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或服
务风险警示书》等。此后在 2018 年 9 月 18 日至 2019 年 8 月 12 日期间，上海齐枫
申请交易 374 笔，累计亏损 5,001,649.4 元。
请求裁决被申请人南华资本向申请人返还交易本金 5,001,649.4 元及利息；向申请
人返还咨询费 64,000 元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。
国贸仲京裁字第 1912 号），裁决南华资本赔偿上海齐枫损失 1,500,494.82 元，并
承担 22,038.90 元仲裁费。
情况
其支付了 22,038.90 元仲裁费。本案中南华资本仅承担金钱给付义务，不直接影响
发行人及其子公司的正常业务开展，截至本补充法律意见书出具日南华资本已全额
支付赔偿及相关费用，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因
此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（四）
    （二）发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问
题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常
合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健
全并有效执行
查中发现的具体问题，是否已整改到位
    （1）发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及整改情况
责令改正措施的决定》
         （行政监管措施决定书[2020]46 号），因发行人上海分公司员
工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配。认定发行人对从业
人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监
督管理办法》第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监
督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
    收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，对当事员工及责任领导进行了
相应处分，并于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关
于对南华期货股份有限公司采取责令改正措施的决定>整改情况的报告》。
验收的通知》
     （浙证监机构字[2020]99 号）
                      ，认为南华期货的整改工作达到了相关要
求，通过浙江证监局验收。
    （2）发行人报告期内接受监管机构检查中发现的具体问题及整改情况
    报告期内，发行人接受监管机构检查的主要情况如下表所示：
序   检查     检查机
                       具体问题                整改情况
号   时间      关
                                      发行人已落实整改，并出具整改报
                                      告，针对软件正版化率未达到
    年5月          情况；2、关于未见外包服务意外
           浙江证                        100%情况，发行人采取了规范操
           监局                         作系统安装、采购操作系统许可、
    至5月          见信息系统审计后的整改报告情
                                      持续做好正版化率工作等措施；针
                                      对未见外包服务意外终止的应急
金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书（四）
序    检查    检查机
                      具体问题               整改情况
号    时间     关
                                    预案情况，发行人制定外包服务意
                                    外终止应急预案；针对未见信息系
                                    统审计后的整改报告情况，发行人
                                    组织人员每月对系统运行日志和
                                    系统审计数据进行分析并出具分
                                    析报告，此外完成对数据库服务器
                                    在系统层面进行密码复杂度策略
                                    设置，并修订发布了《南华期货股
                                    份有限公司网络安全事件报告和
                                    调查处理办法》
    年5月    券登记                      告，整改措施包括进一步完善证券
                 进一步完善；2、证券账户开立环
                 节需进一步规范；3、证券账户信
    至5月    限责任                      户开立环节，以及进一步加强证券
                 息更新工作需加强
                 人尽调时间晚于居间协议签署日     并出具专项回复，同时对相关居间
    年5月    中国期   等；2、投资者适当性教育及管理    高标准落实适当性要求，进一步提
    至5月    会     迟问题及回访程序规范性问题；3、   廉洁从业承诺书的员工，已核实其
                 签署新的廉洁从业承诺书、部分人    未在廉洁从业承诺书签署时间的
                 员廉洁从业承诺书未签署时间。     员工，公司已组织补齐
           上海期
                 检查提出了明确应急预案中领导
           货交易
           所、上
           海国际
           能源交
                 件等建议
           易中心
                                    发行人已逐项落实整改，并出具整
    年8月          交易咨询业务问题；3、基金销售
           浙江证                      改报告，整改措施包括组织相关培
           监局                       训、制定相关制度、开展培训、加
    至9月          信息技术问题；6、资管技术问题
                                    强流程管控、完善风险体系等
                                  发行人已落实整改，并出具整改报
                                  线；完成变更制度优化修订。
           浙江证
           监局
金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书（四）
序     检查   检查机
                          具体问题                      整改情况
号     时间    关
           行间市   交易；2、存在利益输送行为。              告，整改措施包括暂停新增资管计
           场交易   针对上述问题，中国银行间市场交             划投资债券业务，以及对资产管理
           商协会   易商协会对发行人作出予以警告              业务展开全面自查并对发现的问
                 并责令整改的处分决定。                 题进行整改
                 发行人在 2022 年 8 月 15 日至 8 月
                 存在下列违规问题：1、未按会计             告，整改措施包括：1、完善内控
                 准则要求将个别资管计划实质持              制度，细化操作流程；2、优化岗
                 有的部分债券资产纳入非法人产              位权限，加强对关键岗位的监督；
                 品表内进行会计核算，导致相关资             3、完善资管产品估值制度；4、加
                 管计划 总资产与净资产比例连续             强系统建设与支持；5、加强交易
           浙江证   多个交易日超过 200%；2、部分资          管控及稽核检查；6、逐步清理债
           监局    管计划在未能有效隔离的情况下              券类资管产品等；
                 开展了可能导致不公平交易的交              除此之外，发行人对相关责任人员
                 易行为、投资经理和运营管理负责             进行了问责处理，作出了相应处罚
                 人直接参与债券交易询价、重要投             并加大了员工合规教育力度。
                 资缺少详细的研究报告和风险分              2024 年 3 月 8 日，浙江证监局出
                 析支持等。                       具《关于南华期货股份有限公司通
                 针对上述问题，浙江证监局对发行             过整改验收的通知》。
                 人采取责令改正的监督管理措施。
     经核查，本所律师认为，自律处分及监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉
及重大违法违规行为，对于报告期内被采取的监管措施或监管检查中发现的问题，
发行人均已按照相关检查部门的要求完成整改。
施是否健全并有效执行
     发行人已按照《公司法》
               《期货交易管理条例》
                        《期货公司监督管理办法》等法
律法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度体
系，并根据监管要求持续强化内部控制建设。
     日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和
首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权限，
将权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化解金
融风险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控管理、
信息系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监管自律
规定及制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳运行，
未发生重大违法违规行为或风险事件。
金诚同达律师事务所                             补充法律意见书（四）
  风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境
外金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖
市场风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面
风险管理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，
通过风险识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科
学的管理。
  信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执
行。各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各
种状态发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安全
稳定运行。
  根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，发行人的分类评级均
为 A 类 AA 级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实
施出具了《内部控制审计报告》
             （天健审[2024]258 号），并发表明确意见：“我们认
为，南华期货公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023 年 4 月，中国证监会期
货部就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。
  发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面均建立了
相关内控措施并能够有效执行。
  综上所述，本所律师认为：
充法律意见书出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金
钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报
告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍，符合《监管规则适用指
引一一发行类第 6 号》第 5 条的规定。
整改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改报告，并已于 2020 年 10 月
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
                                    （浙
证监机构字[2020]99 号），相关事项已整改完毕。
整改，于 2023 年 11 月 28 日向浙江证监局提交了整改报告，并已于 2024 年 3 月 8
日收到浙江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙
证监机构字[2024]9 号）
              ，相关事项已整改完毕。
  发行人在报告期内接受了 10 次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行
人均已积极落实整改，截至本补充法律意见书出具日，相关事项均已整改完毕。发
行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并
有效执行。
   三《审核问询函》6、关于其他
产业项目、危险化学品经营等业务。
  请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资
质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
   （一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及
是否实际从事房地产开发、危险化学品业务的情况如下：
金诚同达律师事务所                                                       补充法律意见书（三）
                                                               是否实际   是否实际
            与发行
序                                                              从事房地   从事危险
    企业名称    人的关              经营范围                  主营业务
号                                                              产开发业   化学品业
             系
                                                                务       务
                                                期货经纪业务、财富管理业
                  商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证
                  券投资基金代销
                                                融服务业务
                  许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
                  销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
                  般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装
                  食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
                  食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
                  （不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
                  制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；   场外衍生品业务、基差贸
            全资子   纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料   易、仓单服务、合作套保、
            公司    销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制   做市业务等风险管理服务
                  品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制   业务
                  品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
                  许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
                  务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
                  供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经
                  金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
                  代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动）
金诚同达律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
                                                             是否实际   是否实际
             与发行
序                                                            从事房地   从事危险
    企业名称     人的关              经营范围                 主营业务
号                                                            产开发业   化学品业
              系
                                                              务       务
                   一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
                   轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                   橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；
                   五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；计算机软硬件
                   及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用玻璃制
                   品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
             全资孙   珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料
             公司    制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；专
                   用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                   许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；成品
                   油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                   果为准）
             全资子
             公司担
                   一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、 以自有资金对横华农业进
                   房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务   行投资，不开展其他业务
             事务合
             伙人
                   一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；
             控股孙   信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 期现结合、农业咨询、会议
             公司    务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招徕、 服务、经销食品等业务
                   咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物进出
金诚同达律师事务所                                                          补充法律意见书（三）
                                                                 是否实际   是否实际
                 与发行
序                                                                从事房地   从事危险
        企业名称     人的关              经营范围                 主营业务
号                                                                产开发业   化学品业
                  系
                                                                  务       务
                       口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通
                       货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
                       货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品批发；
                       饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验分析仪
                       器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备销售；
                       智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：食品销
                       售；食品互联网销售
                       油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植物）
                       种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证券），
                       粮食收购，林木育种，牲畜饲养，家禽饲养，农产品初加工服
                       务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理 （不
                       含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路运输 ，
        黑龙江省农投   控股孙
                       通用仓储（不含危险品），低温仓储（不含危险品），装卸搬
        国际远东农业   公司之
        发展有限公司   参股公
          ①            经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食品（不含食用
                  司
                       盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健食品、保健用
                       品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具卫具及日用杂
                       品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动物毛、动物皮、
                       电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产品、化肥（不含
                       危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品）、
    ①
   黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”
                                  ）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，参股比例为 5%，发行人采
用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算
金诚同达律师事务所                                                               补充法律意见书（三）
                                                                       是否实际   是否实际
             与发行
序                                                                      从事房地   从事危险
    企业名称     人的关                 经营范围                      主营业务
号                                                                      产开发业   化学品业
              系
                                                                        务       务
                   体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种子、林业产品（国
                   家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、计算机、软件及辅
                   助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、农业机械及配件、
                   建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦油、甲醇汽油、乙
                   醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化学品经营许可证有
                   效期至 2024 年 6 月 8 日），货物进出口（国家法律、行政法
                   规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸易代理（不含
                   金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、行政法规禁止、
                   限制的除外）、贸易经纪
                   一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
                   食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
                   （不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
                   制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；
                   纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料
             全资孙   销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制
             公司    品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制
                   品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
                   许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
                   务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
                   供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）
    横华资本（香   全资孙                                        贸易、货物仓储服务、批发
      港）     公司                                         零售、供应链管理、管理咨
金诚同达律师事务所                                                                  补充法律意见书（三）
                                                                          是否实际   是否实际
                       与发行
序                                                                         从事房地   从事危险
       企业名称            人的关              经营范围                   主营业务
号                                                                         产开发业   化学品业
                        系
                                                                           务       务
                                                           询
      HENGHUA          全资孙
     Capital Limited   公司
                       全资子   基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证   基金募集、基金销售、资产
                       公司    监会许可的其他业务                     管理、特定客户资产管理
                       全资子
                       公司
                       全资孙                                 期货合约交易、就期货合约
                       公司                                  提供意见
                       全资孙
                       公司
                       全资孙                                 提供资产管理、就证劵提供
                       公司                                  意见
                       全资孙
                       公司
        HGNH           全资孙
       CAPITAL         公司
     横华国际科技            全资孙                                 大宗商品贸易，金融科技服
       商贸              公司                                  务
                                                           咨询服务、商务理财咨询、
     横华国际财富            全资孙
       管理              公司
                                                           场调研
金诚同达律师事务所                                                            补充法律意见书（三）
                                                                    是否实际   是否实际
                  与发行
序                                                                   从事房地   从事危险
      企业名称        人的关              经营范围                   主营业务
号                                                                   产开发业   化学品业
                   系
                                                                     务       务
                  全资孙
                  公司
      NANHUA
                  全资孙
                  公司
      HOLDING
      NANHUA      全资孙
        USA       公司
       NANHUA
                  全资孙
                  公司
     INVESTMENT
                  全资孙                                提供专业投资领域培训和
                  公司                                 人才培养
      NANHUA      全资孙                                外汇、商品和期货经纪和交
     SINGAPORE    公司                                 易
                  控股孙
                  公司
                  全资孙                                期货及期权经纪业务，以及
                  公司                                 LME 交易所清算业务
                        投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事
                  参股公   吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
                   司    融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                        展经营活动）
金诚同达律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
     如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未实际从事
房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务
收入；除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期
内不存在危险化学品业务收入。
     （二）南华资本经营危险化学品业务相关情况
     根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经
营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危
险化学品。”
     截至本补充法律意见书出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书
情况如下：
序号    证书名称          资质内容              证书编号               有效期           发证部门
     危险化学品经      不带储存经营其          浙杭（上）安经字
      营许可证        他危险化学品           [2022]01000008
     南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲
醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定
买入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，
以获得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。
     报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：
                                                                  单位：万元，%
      项目
               金额         占比         金额          占比        金额         占比
     苯乙烯贸
     易收入
     甲醇贸易
      收入
金诚同达律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
     项目
              金额         占比          金额          占比       金额          占比
    基差贸易
    业务配套    500,962.37   100.00    588,480.31   100.00   961,025.39   100.00
    贸易收入
   报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：
      项目
                 金额        占比         金额         占比        金额         占比
   苯乙烯基差贸
    易综合收益
   甲醇基差贸易
     综合收益
   基差贸易业务
     综合收益
  注 1：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投
资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益
  注 2：2021 年度苯乙烯基差贸易综合收益为负，主要系交易对手方江苏禄锦贸易有限公司
违约，未按照合同约定交付苯乙烯现货，导致发行人衍生品端平仓产生亏损；该诉讼已结案，
发行人已全额计提坏账
   由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇
的无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学
品安全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下
同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的
危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危
险化学品经营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得
并持有危险化学品经营许可证，符合行业监管要求。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、
经营业务收入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营
许可证，相关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均
未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（四）
     第二部分 关于《审核问询函（二）》相关事项的补充核查
一、《审核问询函（二）》1、关于融资必要性
  根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资
金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管
理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营
运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动
较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；
                                  （3）
公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资
金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为 3 年或
据。
  请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务
业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业
公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利
润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融
服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年
或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术
相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金
安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身
经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的
匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于
提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟
投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存
在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额
依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存
在过度融资。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
  答复：
金诚同达律师事务所                             补充法律意见书（四）
   （一）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务
营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与
同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况
  期货行业一直肩负着服务实体经济的重要使命，尤其近几年，创新业务（包括
风险管理业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服务实体提供了更加多样化的
工具和手段，服务效能不断提升。近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种
日益丰富，市场交易活跃，价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升
产业链、供应链的安全性和稳定性发挥重要作用。
  报告期内，公司主要从事期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及
财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，
大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的
稳步提升，实现归属于母公司股东的净利润分别为 24,359.86 万元、24,605.97 万元
及 40,185.49 万元，公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。
  报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比
情况如下：
  期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源
之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发
现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。
  （1）期货经纪业务盈利能力及营业利润波动情况
  期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利
息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各
期，国内期货市场成交金额分别为 581.20 万亿元、534.90 万亿元及 568.51 万亿元
（均为单边口径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，2021-2023
年度期货公司营业利润分别为 175.65 亿元、141.32 亿元及 130.36 亿元，与公司期
货经纪业务营业利润变动趋势相一致。
金诚同达律师事务所                                                                补充法律意见书（四）
   报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、
境内保证金利息净收入）分别为 6.55 亿元、5.36 亿元和 5.71 亿元。截至 2023 年
至 2023 年 12 月 31 日，公司在中国大陆地区共有 29 家营业部及 12 家分公司分布
在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙
江辐射全国的战略布局。
   报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：
                                                                             单位：万元，%
         项目
                          金额        同比变动              金额         同比变动              金额
  营业收入                 57,071.75            6.54    53,570.35       -18.17        65,462.96
  其中：期货经纪业务手续费收入       40,432.51           15.40    35,035.33       -11.58        39,625.05
  保证金利息收入              16,416.40           -15.54   19,435.98       -13.66        22,510.70
  营业成本                 46,506.25           12.49    41,342.63            2.89     40,181.94
  其中：业务及管理费            38,331.35            9.42    35,030.57            -2.08    35,775.99
  营业利润                 10,565.50           -13.59   12,227.72       -51.63        25,281.02
  注 1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出。
   报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为 39,625.05 万元、
代理交易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动，
理交易量亦存在一定程度的波动，具体情况如下：
                                                                    单位：万手，%
         项目
                   数量         同比变动              数量        同比变动                   数量
    全国期货市场交易量    850,131.56        25.61     676,820.78          -9.93     751,402.55
    公司代理交易量       22,443.59         5.23      21,327.97         -18.76      26,253.86
  注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径。
   在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关
金诚同达律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务
机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期各
期，公司代理期货交易金额分别为 12.03 万亿元、12.74 万亿元及 12.11 万亿元，保
持了平稳增长。
                                                                     单位：亿元，%
    项目
            交易金额        市场份额      交易金额         市场份额     交易金额         市场份额
   上期所      31,508.05      1.04    32,762.19     1.16    38,388.10     0.99
   郑商所      27,513.63      1.07    18,582.68     0.96    19,746.12     0.91
   大商所      29,812.08      1.31    30,498.63     1.23    30,034.65     1.07
   中金所      27,034.46      1.02    39,478.63     1.48    28,416.49     1.20
   能源中心      4,074.43      0.57     6,103.80     0.76     3,756.11     0.87
   广期所       1,169.16      0.96         1.96     0.62            -        -
    合计    121,111.81       1.07   127,427.89     1.19   120,341.47     1.04
  注 1：上表公司数据为双边计算口径；
  注 2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）。
  此外，对于手续费率而言，各交易所会制定各个期货、期权品种合约的手续费
收费标准，公司会综合考虑客户权益规模、交易频次、市场环境等因素并与客户进
行协商，一般在交易所制定的手续费标准基础上按照一定比例进行上浮。报告期内，
公司手续费率分别为 0.329?、0.275?及 0.334?，呈波动态势。
  除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货交
易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按
照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，
用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。
  报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为 22,510.70 万元、19,435.98 万
元及 16,416.40 万元。报告期内，公司根据自身对市场利率走势的判断，制定了合
理的保证金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。但受到银行利率下
行影响，公司 2022 年度及 2023 年度境内保证金利息收入出现一定下滑。
金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书（四）
   报告期各期，公司期货经纪业务相关的业务及管理费金额分别为 35,775.99 万
元、35,030.57 万元和 38,331.35 万元。2022 年及 2023 年整体变动较小，主要系职
工薪酬的增长。2022 年以来,公司期货经纪业务营业收入虽有小幅波动，出于稳定
团队的考虑，薪酬保持平稳。
   综上所述，报告期内发行人期货经纪业务营业利润的波动具备合理性。
   （2）公司期货经纪业务利润率与同行业公司的对比情况
   截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露 2023 年度报告，
故与同行业公司对比情况暂未更新至 2023 年年度数据。2020 年度、2021 年度、2022
年度以及 2023 年 1-6 月，公司及同行业公司期货经纪业务毛利率情况如下：
                                                          单位：%
  公司名称      2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度      2020 年度
瑞达期货                62.08         56.20        51.03        41.68
永安期货                43.26         43.85        57.64        64.30
本公司                 26.33         22.83        38.62        27.45
  注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露期货
经纪业务毛利率情况。
   目前 A 股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货披露了期货经纪
业务毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：
业收入分别为 45,381.34 万元、65,462.96 万元、53,570.35 万元及 28,465.35 万元。
   发行人期货经纪业务由手续费收入及保证金存款利息收入构成，其中保证金存
款利息收入主要受人民银行基准利率影响，发行人与同行业公司保证金存款利率基
本一致。手续费收入主要受手续费率水平影响。2020 年度、2021 年度、2022 年度
以及 2023 年 1-6 月，公司手续费率低于瑞达期货，与永安期货基本保持一致，但
优于行业整体水平，具体情况如下：
金诚同达律师事务所                                          补充法律意见书（四）
  年度            项目       发行人         行业整体        永安期货      瑞达期货
             期货经纪手续费收
             入（亿元）
             代理期货经纪业务
   月                       6.04        524.26       7.67      3.46
             交易规模(万亿元）
             手续费率（? ）     0.324         0.191      0.288     0.673
             期货经纪业务手续
             费收入（亿元）
             交易规模(万亿元）
             手续费率（?）      0.275         0.218      0.306     0.667
             期货经纪手续费收
             入（亿元）
             交易规模（万亿元）
             手续费率（?）      0.329         0.271      0.354     0.981
             期货经纪手续费收
             入（亿元）
             交易规模（万亿元）
             手续费率（?）      0.269         0.220      0.314     0.826
  注 1：数据来源于各家期货公司的招股说明书、年度报告，以及期货业协会网站公布数据；
  注 2：行业期货经纪业务交易规模（双边）根据期货行业协会网站公布的单边数据*2 计算
得出。
    ①公司与瑞达期货的期货经纪业务收入情况对比分析
    瑞达期货的期货经纪业务手续费率与发行人及行业整体水平相比相对较高，主
要系展业策略以及客户性质所致。
    近年来，瑞达期货秉持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的
布局策略。瑞达期货营业网点分部于福建省内泉州、漳州、莆田、龙岩、三明以及
福建省外台州、温州、慈溪、揭阳、汕头等地。通过深耕二、三、四线城市客户，
瑞达期货维持了较高的手续费率水平。
    此外，截至 2023 年 6 月末，瑞达期货应付货币保证金对象为自然人的账面余
额占比为 48.61%，南华期货自然人的账面余额占比为 31.26%。由于自然人客户交
易相对频繁，且自然人客户户均权益规模较小导致期货公司相对于自然人客户的议
金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
价能力较强,通常自然人客户权益占比较高的期货公司期货经纪业务佣金率亦相应
较高。
     ②公司与永安期货的期货经纪业务收入情况对比分析
已经形成一定的规模效应。且股权结构上看，财通证券系永安期货的主要股东，自
提供相关服务的业务活动），能够形成一定的业务协同，为永安期货持续提供期货
经纪业务客户。此外，永安期货拥有较强资产管理及风险管理能力，同期货经纪业
务亦有一定的协同效应。故整体收入端看，公司期货经纪业务收入规模小于永安期
货。
业成本分别为 32,926.43 万元、40,181.94 万元、41,342.63 万元及 20,970.52 万元，
整体呈现上升趋势，主要系公司为更好服务实体企业价格发现、套期保值等需求，
提升期货经纪业务客户体验，持续加强业务部门竞争能力和水平，在专业人员、网
点布局、信息科技等方面持续投入所致。发行人期货经纪业务营业成本与永安期货、
瑞达期货平均值基本一致，具体情况如下：
                                                               单位：万元
 公司名称        2023 年 1-6 月        2022 年度         2021 年度       2020 年度
瑞达期货                11,068.50        28,003.09     53,852.57     34,924.36
永安期货                35,096.70        52,034.88     66,037.43     61,251.68
平均值                 23,082.60        40,018.99     59,945.00     48,088.02
公司                  20,970.52        41,342.63     40,181.94     32,926.43
     综上所述，2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，发行人期货
经纪业务利润率低于瑞达期货，主要系收入端手续费率水平低于瑞达期货所致，但
公司期货经纪业务手续费率水平优于行业整体水平，具有合理性。2020 年度、2021
年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，发行人期货经纪业务利润率低于永安期货，
主要系永安期货已经具备一定的规模效应，且在股东、业务等方面形成多方面的协
金诚同达律师事务所                                                补充法律意见书（四）
同。
  整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到
“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利
润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业
的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务
以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、
基差贸易及做市业务等。
  基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行
现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结
构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实
体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。
  场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远
期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、
股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在
服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。
  做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共 11 个期权、18 个
期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机
会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。
  （1）风险管理业务盈利能力及营业利润波动情况
  报告期内，公司风险管理业务的营业利润分别为 9,756.74 万元和 4,771.43 万元
和-2,618.12 万元，具体情况如下表所示：
                                                            单位：万元，%
     项目
               金额        同比变动           金额      同比变动       金额
风险管理业务营业收入   499,922.76 -16.55     599,051.99   -38.27   970,493.85
风险管理业务营业成本   502,540.88 -15.44     594,280.56   -38.14   960,737.11
风险管理业务营业利润   -2,618.12   -154.87   4,771.43     -51.1    9,756.74
金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
   报告期内，公司净额法下风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：
                                                               单位：万元，%
         项目
                  金额           同比变动          金额         同比变动         金额
 营业收入           499,922.76        -16.55   599,051.99     -38.27   970,493.85
 其中：场外衍生品业务收入     3,175.10         12.02     2,834.46     -80.03    14,190.27
 基差贸易收入         500,962.37        -15.03   589,573.44     -38.31   955,726.76
 做市业务收入          -1,681.22       -125.31     6,641.52    331.48      1,539.24
 营业成本           502,540.88        -15.44   594,280.56     -38.14   960,737.11
   具体来看，发行人风险管理业务营业收入波动的原因如下：
   报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为 14,190.27 万元、2,834.46 万元和
   公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、
远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对
冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍
生品在内的组合交易收益。
   公司 2021 年度场外衍生品收入同比上升，主要原因为该年度商品和权益类市
场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务收入上升；2022 年度同
比下降，主要原因为受内外部多种因素影响，我国大宗商品市场、权益类市场波动
加剧，且分化明显，如中证 500 指数 60 日年化波动率从 2022 年初 15%上升至年中
品业务收入。公司 2023 年度场外衍生品业务收入为 3,175.10 万元，同比具有小幅
度上升。
   基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期
货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之
前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，
金诚同达律师事务所                                       补充法律意见书（四）
促进有效价格形成。
   公司基差贸易收入发生额较大，但实际对于公司利润的影响较小，若剔除其中
贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期内，公司基差
贸易收入分别为 3,662.13 万元、2,691.77 万元和 2,840.77 万元。
风险管理业务下的基差贸易业务规模，进而导致该期间基差贸易收入较 2021 年度
有所下降。
   做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买
卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本
做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补
贴获得收益。
   报告期内，公司做市业务收入分别为 1,539.24 万元、6,641.52 万元和-1,681.22
万元，2022 年度有较大幅度的增长，主要原因为：2021 年以来，公司针对做市业
务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技投入，有效增强了市场
竞争力，收入水平取得明显提升。
在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端
市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。
   为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过
程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头
寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风
控措施。
   报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）分别为 8,522.81 万元、7,398.89
万元和 7,137.95 万元，整体保持稳定，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响。
   综上所述，报告期内发行人风险管理业务营业利润的波动具备合理性。
金诚同达律师事务所                                                              补充法律意见书（四）
  （2）风险管理业务利润率与同行业公司的对比情况
  截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露 2023 年度报告，
故与同行业公司对比情况暂未更新至 2023 年年度数据。2020 年度、2021 年度、2022
年度以及 2023 年 1-6 月，公司及同行业风险管理业务毛利率情况如下：
                                                                               单位：%
财务指标    公司名称       2023 年 1-6 月            2022 年度           2021 年度        2020 年度
        瑞达期货               -13.40                  -0.26             1.63           2.49
风险管理    弘业期货                   2.65                0.36              0.75        未披露
业务      永安期货                   1.44                0.97              1.21           0.60
        本公司                    -1.64               0.80              1.01           0.03
  注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告。
  公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵
盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户
进行现货交易的同时，利用期货、场外衍生品等工具对冲风险，以获取风险较低的
期现结合的收益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。故基差贸易规模大
小，对于整体风险管理业务的毛利率摊薄效应较为明显。2020 年度、2021 年度、
                                                                             单位：万元
 公司名称       2023 年 1-6 月               2022 年度             2021 年度          2020 年度
瑞达期货              28,284.37              136,126.14           82,285.43        60,996.30
弘业期货              76,149.20              124,241.04          125,923.66       119,871.49
永安期货            1,100,734.33           3,294,570.94        3,580,568.48     2,313,354.75
本公司              259,863.84              588,480.31          961,025.39       908,370.63
  由上表可知，瑞达期货及弘业期货基差贸易规模较小，故其风险管理业务毛利
率与公司可比性较弱。瑞达期货基差贸易规模波动较大，故其风险管理业务项下毛
利率波动较大。根据弘业期货 2023 年半年度报告披露，其风险管理业务毛利率同
比上升较大，主要系期现基差贸易、做市、场外期权等业务线实现了不同程度的增
长所致。
  而整体看，公司风险管理业务毛利率与永安期货较为可比。2020 年度，公司
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
风险管理业务毛利率为 0.03%，较永安期货相比较低，主要原因为公司风险管理业
务该年度受突发公共卫生事件的持续影响，所采用的做市策略受到较大负面冲击。
同时，为提升做市业务能力，公司积极引入优秀做市人才，加大成本端投入，导致
做市业务的营业利润相对较低。2023 年上半年，公司风险管理业务毛利率为-1.64%，
较永安期货相比较低，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑
的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日
益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做
市业务产生负面影响。
  为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过
程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头
寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风
控措施。
  据此，2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，发行人风险管理
业务毛利率有所波动具备商业合理性。
  在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、
大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货
公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企
业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风
险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸
引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一
带一路”战略的深化贡献中国力量。
  （1）境外金融服务业务盈利能力及营业利润波动情况
  报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总
额分别为 82.17 亿港币、118.85 亿港币及 125.12 亿港币，境外资管业务规模分别为
  报告期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：
金诚同达律师事务所                                                         补充法律意见书（四）
                                                                         单位：万元
            项目                    2023 年             2022 年度             2021 年度
境外金融服务业务营业收入                        56,731.24              23,110.39       11,153.44
境外金融服务业务营业成本                        17,018.55               9,876.39       10,359.18
境外金融服务业务营业利润                        39,712.69              13,234.00         794.26
  报告期内，公司境外金融服务业务的营业利润分别为 794.26 万元、13,234.00
万元和 39,712.69 万元，呈上涨趋势，具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
       项目
                 金额          同比变动           金额               同比变动          金额
营业收入             56,731.24      145.48     23,110.39             107.2     11,153.44
其中：手续费净收入        12,817.51       30.36          9,832.21         24.65      7,887.91
利息净收入            39,515.36      191.70     13,546.79            609.17      1,910.23
营业成本             17,018.55       72.32          9,876.39         -4.66     10,359.18
  报告期内，发行人境外金融服务业务营业收入中手续费收入分别为 7,887.91 万
元、9,832.21 万元和 12,817.51 万元，整体呈现增长态势。利息净收入端看，2022
年以来，发行人利息净收入增幅明显，主要系境外存款利率水平提升所致，例如受
金存款，受前述因素影响，公司境外业务利息净收入持续提高。
  报告期内，公司境外金融服务业务营业成本分别为 10,359.18 万元、9,876.39
万元和 17,018.55 万元，2021-2022 年整体稳定；2023 年营业成本同比有所上升，
主要系公司境外金融服务业务规模扩大所致。
  综上所述，报告期内，公司境外金融服务业务营业收入持续上升是该项业务营
业利润不断改善和增长的主要因素，发行人境外金融服务业务营业利润的波动具备
合理性。
  （2）境外金融服务业务利润率与同行业公司的对比情况
  截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露 2023 年度报告，
故与同行业公司对比情况暂未更新至 2023 年年度数据。公司及同行业境外金融服
金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
务业务毛利率情况如下：
                                                                 单位：%
财务指标   公司名称   2023 年 1-6 月       2022 年度     2021 年度       2020 年度
境外金融   永安期货   35.60           25.46        26.35         7.79
服务业务   本公司    64.16           57.26        7.12          -6.86
  注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；瑞达期货、弘业期货年度报告中
未披露境外金融服务业务毛利率。
  除永安期货外，其他期货公司均未披露境外业务的毛利率情况，由于各家期货
公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异。截
至 2023 年 6 月末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权
益总额为 140.94 亿港币，弘业期货及瑞达期货境外规模较小，与公司可比性较弱；
永安期货境外业务 2022 年末客户权益为 4.84 亿美元，与公司也有较大的差距。2020
年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，公司境外金融服务业务的毛利率
分别为-6.86%、7.12%、57.26%和 64.16%，2021 年度同比上升主要系汇兑损益盈
利所致；2022 年度以来同比上升主要系国际期货业务客户权益规模增长、境外加
息的背景下，客户保证金利息收入增加所致。
  综上所述，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外
业务毛利率存在较大差异；2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，
发行人境外金融服务业务利润率变动具有合理性。
  （3）报告期内，境外金融服务业务客户权益规模持续增长和美元连续加息背
景下境外存款利率水平提升系公司境外金融服务业务营业收入持续上升的主要原
因。
  客户权益规模方面，报告期各期末，发行人境外金融服务业务中证券、期货及
外汇等经纪业务客户权益总额分别为 82.17 亿港币、118.85 亿港币和 125.12 亿港币，
年均复合增长率达 23.40%，增长速度较快。公司境外布局较早，且在中资背景的
期货公司中，在海外分支机构最广，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大
国际化都市成立了公司，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、DME、MGEX
等交易所清算会员资格，可以为客户提供境外期货经纪业务和清算业务服务，具备
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
自身的核心竞争力。由于公司具有中资背景，在资金安全和信息安全方面，更受到
出海交易境外衍生品的中资产业客户和机构客户的信任。随着中国企业出海业务风
险管理业务需求的显著增长，发行人境外金融服务业务具有广阔的发展前景，客户
权益规模有望保持增长态势。
  存款利率水平方面，受 2022 年 3 月开始美元连续加息影响，美联储利率 2022
年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%；2023 年 7 月，在美元利率已处于高位的情况
下，美联储再次上调利率至 5.25%-5.50%。公司持有较多境外保证金存款，受美元
加息影响，公司定期存款利率同步提升，因此公司境外业务利息净收入大幅提高。
根据美联储委员会于 2023 年 6 月作出的预测，2024 年美元联邦利率中枢将位于
将处于相对高位。
  此外，公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来
的不确定性，因此已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露
了“境外金融服务业务波动风险”。
  期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展
机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功
能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提
供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。
  公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销
业务三部分。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，
布局较为完善。报告期内，公司通过加大投入、多牌照联动发展，不断提升主动投
资管理能力，满足客户日益增长的财富管理需求。
  （1）财富管理业务亏损原因
  报告期内，公司财富管理业务盈利情况如下表所示：
金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
                                                                  单位：万元
        项目                 2023 年度             2022 年度           2021 年度
财富管理业务营业收入                      9,013.35          6,060.32          3,737.37
财富管理业务营业成本                      9,932.13          7,218.32          6,299.62
财富管理业务营业利润                      -918.78           -1,158.00         -2,562.25
  报告期内，财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本
中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。
在居民总体财富及投资需求持续增长背景下，随着公募基金业务规模的提升，公司
财富管理业务收入预计将稳步提升，财富管理业务将是公司未来业务的重要增长点。
  报告期内，公司积极补齐业务短板，推动财富管理业务规模的不断增长。报告
期各期末，公司资产管理业务受托管理资产规模分别为 6.68 亿元、7.32 亿元及 12.83
亿元，2022 年度及 2023 年度同比增长幅度分别达到 9.58%及 77.46%；报告期各期
末，南华基金管理的资产规模合计分别为 121.77 亿元、152.26 亿元及 211.12 亿元，
公司证券基金代销产品总金额分别为 7.70 亿元、15.18 亿元及 5.07 亿元，2022 年
度同比增长幅度达到 97.14%。截至 2023 年 12 月 31 日，南华基金已实现扭亏为盈。
  （2）财富管理业务利润率与同行业公司的对比情况
  截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露 2023 年度报告，
故与同行业公司对比情况暂未更新至 2023 年年度数据。公司及同行业财富管理业
务毛利率情况如下：
                                                                    单位：%
 财务指标   公司名称   2023 年 1-6 月    2022 年度           2021 年度         2020 年度
        瑞达期货          55.02           81.76              93.16         97.49
财富管理业
        永安期货          22.40           23.78              32.55         45.38
务
        发行人            -3.51          -19.11          -68.56          -28.14
  注：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露财富
管理业务毛利率。
的受托管理资产规模情况如下表所示：
                                                                  单位：亿元
金诚同达律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
公司名称
瑞达期货               24.14          25.46           42.66            21.20
永安期货               31.84          31.05           32.25            16.25
弘业期货              168.42         201.84          235.93           221.31
平均值                74.80          86.12          103.61            86.25
发行人                15.37            7.32           6.68             2.26
  截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司受托管理资产
规模分别为 2.26 亿元、6.68 亿元、7.32 亿元和 15.37 亿元，与同行业上市公司相比
规模相对较低，且发行人公募基金业务也仍处于培育阶段。在此情形下，报告期内
公司为大力拓展财富管理业务，从人员、信息技术等方面持续投入，营业成本相对
较高，导致毛利率低于同行业上市公司平均水平。
利率分别为-28.14%、-68.56%、-19.11%及-3.51%，2021 年度同比下降主要系公募
金管理费率下行，导致公募基金管理费及销售收入缩减所致；2022 年度同比上升
主要系公司受托管理资产规模及公募基金管理规模提升，导致资产管理业务收入及
公募基金管理费及销售收入增长所致；2023 年 1-6 月公司受托管理资产规模及公募
基金管理规模进一步扩大，毛利率进一步提升，亏损已大幅度收窄，整体发展趋势
向好。其中，南华基金 2023 年 1-6 月已实现扭亏为盈。
  综上所述，2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，发行人财富
管理业务利润率较低，主要系发行人财富管理业务仍处于培育阶段。随着受托管理
资产规模及公募基金业务规模的提升，公司财富管理业务整体发展趋势向好。
  据此，本所律师认为，公司期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务
营业利润波动情况具有合理性；财富管理业务持续亏损主要由于公司财富管理业务
仍处于发展阶段，财富管理业务成本中主要是职工薪酬，公司财富管理业务收入暂
无法覆盖较高人力成本，但公司财富管理业务已企稳回升，呈现长期向好的趋势，
各项业务毛利率存在一定的差异具备合理性。
   （二）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经
金诚同达律师事务所                                                          补充法律意见书（四）
纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需
求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年
不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术
相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其
他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性
期业务规模大幅增长的合理性、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符
合公司业务发展实际需求
                   《中华人民共和国期货和衍生品法》
                                  （以下简称“《期货和衍
生品法》
   ”）正式实施，明确指出“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管
理风险、配置资源的功能。国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风
险管理活动。国家采取措施推动农产品期货市场和衍生品市场发展，引导国内农产
品生产经营。”后续，随着《期货和衍生品法》的贯彻落实，期货行业将迎来新的
发展空间，公司各项业务规模预计也将维持持续增长态势。
     （1）受宏观经济影响，公司最近一年各业务线形成的营业收入、营业利润有
所波动
     发行人 2021 年及 2022 年按业务条线的营业收入、营业利润变动情况如下：
                                                                       单位：万元，%
                         营业收入                                   营业利润
     项目
期货经纪业务       57,071.75    53,570.35        6.54%   10,565.50     12,227.72    -13.59%
财富管理业务        9,013.35     6,060.32       48.73%     -918.78     -1,158.00    -20.66%
风险管理业务      499,922.76   599,051.99      -16.55%    -2,618.12     4,771.43   -154.87%
境外金融服务
业务
     受多种因素影响，2023 年度境内期货公司整体收入为 400.90 亿元，与 2022 年
度 401.58 亿元基本持平，净利润为 99.03 亿元，同比下滑 9.88%。2022 年至 2023
年，公司期货经纪业务营业收入整体稳定，营业利润下降原因系境内利率下行影响，
金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（四）
与行业整体趋势一致；公司风险管理业务收入、利润下降，主要系公司基于市场风
险判断控制基差贸易业务规模以及做市业务利润下滑所致；公司境外金融服务业务
受客户权益规模增长、境外存款利率上升等因素影响，保持较快增长；此外，公司
大力开展财富管理业务，对应产生的营业收入及营业利润均大幅好转。得益于多元
化业务布局，公司风险抵御能力较强，整体利润保持平稳增长，且随着《期货和衍
生品法》的进一步贯彻落实以及公司服务实体经济能力的提升，预计公司未来各项
业务长期将保持稳定增长趋势。
  （2）期货行业受多重有利因素影响发展向好，发行人作为国内领先的期货公
司有望受益
国期货行业三十余年发展经验的基础上，以“促进期货和衍生品市场服务国民经济”
为宗旨，以“服务实体经济高质量发展”为主线，既明确了期货市场“价格发现、风
险管理、资源配置”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的认识和信心，又
填补了立法在涉外期货交易法律制度方面的空白，适应了期货市场对外开放的新格
局。
公开征求意见，相关修订草案全面落实了《期货和衍生品法》的内涵要求，进一步
拓展了期货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性
交易业务，可以探索期货与现货结合、大宗商品与金融结合、场内与场外结合、境
内与境外结合的服务模式，有利于期货公司的转型升级和做大做强，并更好的服务
实体经济。此外，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》优化了对期货公司的
监管，有助于扩大行业规模，增强行业风险防范能力，提升期货公司综合服务能力，
丰富期货公司服务国家战略和实体经济的手段和工具，推动期货公司向衍生品综合
服务商转型，有利于支持实体经济的高质量发展。
  伴随《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法
律法规的实施，以市场为导向的新品种上市机制将逐渐建立，期货公司的业务范围
也将不断拓展。同时期货和衍生品市场法治体系将持续完善，期货市场监管效能将
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
不断提升。未来，期货和衍生品市场将呈现出品种多元化、工具多样化、策略丰富
化、服务综合化的特点，期货行业将迎来新的战略发展机遇。
  受内外部宏观环境影响，2023 年度期货市场整体呈现回暖的状况。在国内经
济前期积压需求释放、政策力量支撑等因素共同作用下，2023 年我国主要经济指
标全面恢复性增长，GDP 同比增长 5.2%，增速居世界主要经济体前列。2023 年《政
府工作报告》提出，我国经济发展迈上新的台阶，国内生产总值十年增加近 70 万
亿元、年均增长 6.2%，在高基数基础上实现了中高速增长、迈向高质量发展。财
政收入增加到 20.4 万亿元。粮食产量连年稳定在 1.3 万亿斤以上。工业增加值突破
国经济实力明显提升。
服一些困难和挑战，主要包括有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、
风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性
上升。会议提出了“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”的宏观治理新思路，为中
国经济政策调整指明了新方向。
量为 87.76 亿手，累计成交额为 568.15 万亿元，同比分别增长 29.78%和 6.43%。
  近年来，期货市场始终坚守服务实体经济初心使命，围绕“服务实体经济、防
控金融风险、深化金融改革”三大任务，在品种和工具丰富、服务乡村振兴、助力
实体企业风险管理等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。
未来，随着各类新品种的逐步上市，将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为
各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。
  服务“乡村振兴”战略方面，一方面，期货行业通过“保险+期货”模式，向乡
村传播农产品期货对冲风险和管理风险的基本知识，不断提高乡村居民及企业的风
险管理意识；另一方面，期货行业持续探索“保险+期货+银行+订单”的创新帮扶模
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
式，通过在与政府合作的过程中借助政府力量，深入开展政策性“保险+期货”项目，
综合施策，服务乡村振兴。
  助力实体经济方面，近年来大宗商品价格波动加剧，实体企业规避原材料价格
大幅波动的避险需求日趋旺盛，2023 年 A 股共有 1311 家上市公司参与期货套期保
值，数量创下历史新高，较 2022 年增加逾 15%。随着《期货衍生品法》等行业法
规的陆续颁布，期货公司将有更加多元化的工具和手段满足实体企业的风险管理需
求，推动行业进一步发展。
  综上，随着中国资本市场改革持续深化，期货行业法律法规的不断完善，政策
不断推动品种丰富等多重有利因素，期货行业需求步入长期增长趋势。发行人作为
行业领先的期货公司，将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进
一步推动公司的可持续发展。
  （3）公司预期业务规模大幅增长及以 3-5 年预测的合理性
  如前述，受宏观经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，
随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司已
经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、
境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，有望享受行业发展的红利。
  未来，公司仍将继续明确目标，聚焦服务实体经济，服务乡村振兴，服务“一
带一路”；坚持规模导向，坚持机构导向，坚持产业导向；扎实提升专业水平。同
时，公司将继续坚持发展战略，积极把握行业发展机遇，坚持通过做大财富管理业
务、做深风险管理业务、做强境外金融服务业务、做厚期货经纪业务，强化业务协
同，提升公司的整体竞争力。具体来看，各项业务发展规划如下：
  ①发行人期货经纪业务未来客户权益规模测算及依据
  根据中期协公布数据，2023 年全年，全国期货市场交易活跃度显著回升，1-12
月全国期货市场累计成交量为 87.76 亿手，累计成交额为 568.15 万亿元，同比分别
增长 29.78%和 6.43%，其中成交量创历史新高，成交额为历史第二高。随着《期
货和衍生品法》等行业法规、政策的落地、宏观经济改善，期货行业将迎来新的发
 金诚同达律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
 展机遇。
 亿元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%
 的年均增速测算未来客户权益规模具有合理性。
     按照年均 13.00%的增速测算，2027 年末，发行人客户权益规模将达到约 350
 亿元，具体测算如下表所示：
                                                                    单位：亿元
项目         2022 年末    2023 年末     2024 年末      2025 年末    2026 年末    2027 年末
客户权益规模       190.87     215.68        243.72     275.41     311.21     351.67
同比增速              /     13.00%       13.00%      13.00%     13.00%     13.00%
     截至 2023 年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 212.48 亿元，在国内期
 货行业客户权益规模整体小幅下滑的背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧
 保持着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。
     ②以 3-5 年预测未来客户权益规模的合理性
     鉴于报告期内在宏观经济形势较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定
 程度的不利影响，随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善
 等行业利好，实现上述客户权益规模的时间有可能进一步缩短，因此公司预测上述
 客户权益规模实现时间为 3-5 年具有合理性。
     财富管理业务系公司近年来重点培育的业务，尚处于转型及培育阶段，故前期
 有一定程度的亏损。2022 年度，发行人财富管理业务收入大幅增长、亏损显著缩
 窄。未来业务规模增长测算如下：
     ① 资产管理业务
     随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需
 求日益旺盛。同时，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机
 构。此外，随着 2021 年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，行业结构
 优化明显，各类资管产品向净值化转型完成。未来，财富管理业务将更加注重主动
 管理、风险控制等能力，并迎来新的发展时期。
金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书（四）
年 962.91 万元，年均复合增长率达 80.94%。鉴于前期发行人资产管理业务收入基
数较低，复合增长率较高。考虑到发行人资产管理业务收入整体较小，以 25%的增
速测算，2027 年末，发行人资产管理业务收入约为 3,000 万元。2023 年，发行人
资产管理业务收入为 1,272.29 万元，同比增长 32.13%。
末 7.32 亿元，年均复合增长率为 79.97%。鉴于前期发行人资产管理规模基数较低，
增长率较高，合理预计未来 5 年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027 年
末发行人管理的资产规模将超过 15 亿。截至 2023 年末，发行人资产管理规模为
基于资产管理行业发展趋势并结合公司资产管理业务历史增长情况，以 25%年均增
速对未来资产管理业务收入与规模进行测算具有合理性。考虑到整体资产管理业务
发展受行业利好因素影响，未来有较大可能更快达到预期资产管理业务收入金额与
管理资产规模，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为 3-5 年具有合理性。
   ② 公募基金业务
   近年来，在净值化转型背景下，受益于资管新规后资管产品净值化转型和权益
市场行情，公募基金行业持续保持了较高增速，也成为了中国资产管理行业内重要
的增长点。
户规模）从 2020 年底的 56.39 亿元增长至 2022 年底的 152.26 亿元。截至 2023 年
末，发行人公募基金产品规模（含专户规模）为 211.12 亿元，较 2022 年末增长 38.66%。
   南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入，
以抓住财富管理市场的大趋势，更好的服务各类机构和个人的财富管理需求。2023
年度，南华基金公募基金管理规模一度跻身行业前 100 名，下一阶段目标是排名进
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
入前 50-70 名。截至 2023 年 6 月末，该排名区间的公募基金平均净资产为 11.54
亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为 3.0 亿元。截至 2023 年末，南
华基金的净资产为 1.49 亿元，公司计划未来 5 年通过增加注册资本 2 亿元以进一
步提升南华基金资本实力，具有合理性。
  近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模
增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经
验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务
模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业
服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。根据 2023 年 3 月 24 日中国证监会
发布的《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，当前风险管理子公司开展的衍
生品交易和做市业务将回归所属期货公司。若相关修改内容后续正式实施，公司将
就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业
务发展需求。
  公司目前风险管理业务主要开展场外衍生品业务、基差贸易业务、做市业务，
需要较大资金投入。截至 2023 年末，公司场外衍生品业务客户名义本金总额为
元；2023 年，公司基差贸易业务月均交易额（以单边采购金额计算）为 4.53 亿元，
日常业务运转需要约 2 亿元。
  作为期货公司服务实体经济的重要抓手，公司需要持续资金投入，提升风险管
理业务服务实体经济能力。在场外衍生品业务方面，公司积极通过“保险＋期货”
模式服务产业客户、助力乡村振兴。2023 年，公司共开展“保险+期货”项目 144 个，
覆盖农户 4.5 万余户,期权名义本金 24.14 亿元，赔付金额超 7,000 万元。未来公司
计划进一步扩大服务范围和品种，深化“保险+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质
增效；在做市业务方面，近年来，全球大宗商品市场波动加剧、波幅加大，国内商
品交易所持续完善做市商制度、不断升级技术支持、加快国内做市商群体培育，多
角度发力做市业务，通过促进做市商功能的有效发挥，进一步提高期货、期权市场
金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（四）
的运行质量，推动国内市场做大做强，在当前的国际贸易环境中，为更好地服务实
体经济打下了坚实基础。随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要
持续进行资金投入以取得深证 100 股指期货和期权、50ETF 期权等相关新品种主做
市商资格，为取得相关品种主做市商资格需投入超过 2 亿元。此外，公司在基差业
务开展过程中，积极探索推广含权贸易业务（即在基差贸易中嵌入期权），给客户
提供了定制化的风险管理服务。这种模式打通了上中下游整个产业链，参与主体广
泛。公司通过含权贸易业务为企业带来了定制化的增益、保价服务，助力实体企业
的健康稳定运行，该项业务的拓展亦需要增加资金投入。故发行人拟持续投入风险
管理业务具有合理性。
  随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品
市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内
企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建
设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。
  报告期各期末，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户
权益总额分别为 82.17 亿港币、118.85 亿港币和 125.12 亿港币，境外资管业务规模
分别为 18.40 亿港币、19.53 亿港币和 23.03 亿港币，均保持较快增长。随着中国企
业出海业务风险管理业务需求的显著增长，预计公司未来境外客户权益规模能够持
续保持高速增长。发行人未来 5 年持续对境外金融业务进行投入具有合理性。
  （1）报告期内公司信息技术相关投入情况
  南华期货始终重视信息技术投入，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户
为出发点，通过掌握全栈软件开发能力，将数字化科技创新贯穿于业务发展和公司
管理的全过程。
  报告期内，发行人信息技术投入情况如下：
                                                单位：万元
      项目          2023 年度         2022 年度     2021 年度
金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书（四）
          项目      2023 年度         2022 年度           2021 年度
电子设备、系统软件投入            2,420.60        1,258.69          1,290.24
线路维护、机房租赁等 IT 费
用
IT 人员薪酬                2,080.11        1,889.08          1,769.60
          合计           9,251.61        6,217.49          6,385.16
    （2）信息技术投入产生的效益
    报告期内，发行人通过持续的信息技术投入，打造数据联通平台、南华期货
APP 等系统赋能期货经纪和财富管理业务，为客户提供开户、交易行情、私募基金
代销等服务，并持续迭代，不断改善客户体验。
    同时，依托期现交易风险管理系统、盛华衍生品系统、NHTD 做市系统，赋能
风险管理、期现贸易、场外衍生品、做市等业务。以期现交易风险管理系统为例，
公司遵循“期现一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，实现现货和期货匹
配联动的目的。在应用技术方面，系统采用了大数据、微服务等技术手段，实现期
货、期权、远期等风险指标的实时计算，具有速度快、反应及时、数据准确的特点。
最终通过工作流联动、串接各个业务环节集成 OA 系统，实现了各部门的高度协同，
建成了期现风险的事前受控授信、事中实时管控、事后追溯复盘的全过程、自动化
管理体系。
    此外，公司通过研发横华国际 CRM 系统，赋能境外业务，为横华国际期货、
证券等业务提供有力支持，境外客户权益规模保持高速增长。
依据及合理性
    （1）加强信息技术投入的测算依据及合理性
    公司秉持“科技南华”的理念，致力于以云计算为基础，以数据治理为抓手，
以自研创新为主要手段，以智能化为目标，通过打造统一业务平台、统一数据底座、
统一 API 接口、支持多种终端的智能业务平台，推动业务流程再造，驱动公司服务
模式向以客户为中心转型。
金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书（四）
年的 6,217.49 万元，年均复合增长率为 11.84%。按照 11%的增速测算，未来 5 年
随着业务规模的扩大，发行人累计信息技术投入将达到 4.30 亿元。2023 年度，发
行人实际信息技术投入金额达 9,251.61 万元，超过前期预测规模。发行人本次募集
资金拟投入不超过 1 亿元，用于加强信息技术投入，提升信息技术研发及整体风控
合规能力。公司未来 5 年计划对信息技术进行以下方面投入：
交所金桥机房 400 万元，深交所南方中心机房 216 万元，广期所机房 247 万元、上
期所托管机房 430 万元，杭州电信机房 117 万元，郑商所、大商所合计 400 万元。
托管机房低延迟裸纤线路 290 万元，各托管机房交易所链路、宽带和广域网链路
软件 1,000 万元，互联网行情和终端软件 400 万元，交易所行情软件 150 万元，其
它系统 400 万元，各类软件信息服务费用 150 万元，交易所席位费用 600 万元，数
字化平台 300 万元。
  （2）其他营运资金安排的测算依据及合理性
  基于公司业务发展规划，公司业务除本次募集资金外，尚有部分缺口。以信息
技术投入为例，按照 11%增速测算，未来 5 年发行人累计信息技术投入金额将达到
随着公司期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务的持续
发展，公司仍需要增加必要的营运资金为相关业务的持续发展提供资金保障。
  公司本次募集资金拟投入不超过 1 亿元用于补充公司营运资金，以满足现有业
务发展带来的日常资金需求。
  综上所述，本所律师认为，发行人期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业
务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长具有合理性。公司资
金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书（四）
金需求测算年限为 3-5 年不等的原因主要系考虑到随着《期货和衍生品法》等行业
法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，有可能加快实现预期业务规模，符合
公司业务发展实际需求；报告期内，公司信息技术相关投入较大，有效赋能公司各
项业务，公司信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，符合
公司实际经营情况。
   （三）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主
业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，
进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于
提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；
  （1）公司经营情况
  报告期各期，公司主要财务指标情况如下表所示：
     项目         2023 年度            2022 年度            2021 年度
总资产（万元）          3,632,552.24       3,418,918.53       3,006,513.84
归属于母公司股东的净
资产（万元）
营业收入（万元）          624,652.63         682,272.79        1,051,479.67
归属于母公司股东的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元）                 0.66               0.40               0.40
  报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中
风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步
波动。报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资
产收益率分别为 8.59%、7.75%和 11.46%，股东回报和价值创造能力大幅提升。
  （2）填补前次发行摊薄即期回报情况
  自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A
股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服
务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为 24,260.27 万元、
金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
通过业绩增长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。
     （3）公司现金分红情况
     报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：
                                                           单位：万元
分红年       现金分红金额（含        分红年度归属于母公司股东              现金分红占归属于母公司净
 度           税）               的净利润                      利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母
公司净利润的比例
   注：截至本补充法律意见书出具日，2023 年度利润分配方案尚待股东大会审议。
     报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关
要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。
     （1）公司主业及经营情况
     报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、
风险管理业务、境外金融服务业务，为全球化金融衍生品服务平台。截至报告期末，
公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：
业务
                            提供的产品或服务
名称
期货
         指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业
经纪
         务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。
业务
         公司财富管理业务具体包含资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三
         部分。其中，资产管理业务是指公司接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根
         据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资并按照合同约定收取费用或者报
财富
         酬的业务活动。此外，基于市场需求，公司发挥专业优势担任了其他市场主体设立的
管理
         资产管理计划的投资顾问从而获取服务费用；公募基金业务是指公司通过南华基金开
业务
         展公募基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业
         务；证券投资基金代销业务是指公司通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相
         关机构依法发行的金融产品业务。
金诚同达律师事务所                                                        补充法律意见书（四）
业务
                                    提供的产品或服务
名称
风险
      指公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险
管理
      管理相关的服务。
业务
境外
      指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券
金融
      经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领
服务
      域。
业务
     报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
 业务类型
             金额            占比          金额           占比         金额             占比
期货经纪业务       57,071.75     9.14%      53,570.35     7.85%      65,462.96       6.23%
财富管理业务        9,013.35     1.44%       6,060.32     0.89%        3,737.37      0.36%
风险管理业务      499,922.76     80.03%    599,051.99     87.81%    970,493.85      92.30%
境外业务         56,731.24     9.08%      23,110.39     3.39%      11,153.44       1.06%
其他业务          1,913.54     0.31%         479.74     0.07%         632.06       0.06%
     合计     624,652.63   100.00%     682,272.79   100.00%    1,051,479.67    100.00%
     报告期各期，受国内外经济形势影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，
但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。
经过多年的发展，发行人已发展成为行业领先的期货公司，公司未来将通过深入服
务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。
     （2）公司主责是服务实体经济
     习近平总书记指出，
             “金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，
是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”。
     发行人坚持并践行“期货服务实体经济是期货市场存在和发展的基础”原则，
以服务实体经济为宗旨，围绕自身主责主业，深度服务各类客户，不断提升服务能
力。2014 年，发行人率先开展场外衍生品业务，满足各类企业和机构的差异化风
险管理需求，助力客户实现包括降低采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益
等目标；2016 年，发行人开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠道，适度降低
客户的采购成本或提高客户的销售收入；同时，积极介入“期货+保险”项目，优化
金诚同达律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
金融服务模式，服务“三农”；2017 年，发行人正式成为白糖期权、豆粕期权首批
做市商，同时大力发展“保险+期货”业务，为农业合作社首次提供收入险服务；2018
年，发行人首个县域全覆盖白糖“保险+期货”项目正式签约。2018 年 8 月，发行人
又成为中国期货业协会公布的符合开展个股场外衍生品业务要求的七家风险管理
公司之一。同年，南华资本成为铜期权和镍期货的首批做市商。截至 2022 年末，
南华期货基差贸易合作现货企业已逾千家，充分聚焦主业并践行了服务实体经济的
主责。
     本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大
业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力，在可转债持
有人转股后增加公司资本金。
     同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充资本金，以满
足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
             融资最近       融资最近                           融资最近年
                                     融资最近       融资最近               A 股 IPO 以
             年度境内       年度境外                           度风险管理
                                     年度期末       年度公募               来历次融资
序号   公司简称    期货经纪       期货经纪                           业务规模
                                     受托管理       基金产品                  情况
             业务客户       业务客户                           （贸易收
                                     资产规模        规模                （含 IPO）
             权益规模       权益规模                            入）
                              币                                    总额 2.50 亿
                                                                   元
                                                                   行可转债募
                                                                   资总额 6.50
                                                                   亿元
                    元         元             元                      总 额 26.16
                                                                   亿元
     弘业期货                            235.93 亿                      股 IPO 募资
     （A+H）                                  元                      总额 1.87 亿
                                                                   元
金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
            融资最近       融资最近                              融资最近年
                                    融资最近       融资最近                 A 股 IPO 以
            年度境内       年度境外                              度风险管理
                                    年度期末       年度公募                 来历次融资
序号   公司简称   期货经纪       期货经纪                              业务规模
                                    受托管理       基金产品                    情况
            业务客户       业务客户                              （贸易收
                                    资产规模        规模                  （含 IPO）
            权益规模       权益规模                               入）
                                        港币
 南华期货
                   元          元         港币
  注 1：瑞达期货 2018 年度资产管理业务规模为平均受托资产管理规模；境外期货经纪业
务客户权益规模为日均客户权益；
     注 2：永安期货境外期货经纪业务客户权益规模为截至 2021 年 6 月末的数据。
     借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈
利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别
为 24,260.27 万元、24,591.25 万元及 40,282.19 万元，加权平均净资产收益率分别
为 8.59%、7.75%以及 11.46%。
     基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资
金合计仅融资 7.04 亿元，融资规模较小，低于同行业可比上市公司近年来通过 IPO
及上市后的再融资规模水平。发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，融资规模
与发行人业务规模相匹配。
效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化
     期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规
模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键
因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下
稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄
水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打
造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。
     《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进
中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司
金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（四）
作为民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产
品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要
有坚实的资本规模作为基础。
  （1）补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要
  近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的
总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市
场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价
格的国际影响力正在提升。
  面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开展期
货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、
做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过
南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境
内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高
净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。
  （2）提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要
  风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创
新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货
公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，
建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大
资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。
  通过 2019 年 8 月首次公开发行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象发行股
票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券
商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规
模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资
本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
  （3）全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要
  目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务
金诚同达律师事务所                       补充法律意见书（四）
同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，
一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样
化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，
其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
  通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各
类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深
风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务
资源，提升公司的整体竞争力。
  公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用
方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化
业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。
  此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例
由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转
债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人 69.68%
股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人 1.64%、
关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。
  据此，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向
聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最
大化。
  综上所述，本所律师认为，本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增
强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性；本次发行的可转债向公司原 A
股股东实行优先配售，向社会公众募集资金比例较小，融资计划及方式具有合理性。
本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集
资金使用效果的最大化。
   （四）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效
益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险
金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书（四）
  （1）提升期货经纪业务服务能力
亿元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%
的增速预计未来 5 年期货经纪业务客户权益将达到 350 亿元，按照《期货公司风险
监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额
比例前提下可再乘以系数 0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2 倍，则需
要净资本约 11.76 亿元。截至 2022 年末，公司净资本为 11.17 亿元，在未来剔除次
级债补充的净资本部分后，距离满足未来业务发展带来的净资本需求仍然存在较大
缺口。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5 亿元，用于增加公司
资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本
需求。
  截至 2023 年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 212.48 亿元，在国内期
货行业客户整体权益规模小幅下滑的行业背景下，公司境内期货经纪业务客户权益
依旧保持着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。
  此外，随着期货经纪业务客户权益的提高，公司需持续提升相应的服务能力，
在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自
身经营积累进行补充。
  （2）提升财富管理服务能力
  公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较
为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，
多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功
能的发挥。
  发行人本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过 2 亿元，具体如下：
  结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来 5 年内发行人资管业务受托
金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（四）
管理资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别
达到 15 亿元、3,000 万元测算，根据最低监管要求发行人需要 1,365 万元风险资本
准备，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2 倍，则需要净资本约 1,638 万元（具
体详见本补充法律意见书“（二）1.（3）公司预期业务规模大幅增长及以 3-5 年预
测的合理性”）。资产管理业务由母公司层面开展，该项资金需求合并计入公司资本
金需求。
  基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，普遍要求公
募基金公司有较强的资本实力。2023 年度，南华基金公募基金管理规模一度跻身
行业前 100 名，下一阶段目标是排名进入前 50-70 名。截至 2023 年 6 月末，该排
名区间的公募基金平均净资产为 11.54 亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净
资产为 3.0 亿元。截至 2023 年末，南华基金的净资产为 1.49 亿元，公司计划未来
  南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发
行人计划未来 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于人才队伍建设、加强
信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金
业务，具体资金用途测算如下：
  ①专业人才队伍建设
  为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，
公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。
公司初步计划引入投研人员 10 人，其中权益基金经理 2 人，投资经理 2 人，研究
员 6 人，夯实主动投研能力。
  核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约 80-100 万/人/年。人才引入、
人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约
  ②加大信息技术投入
金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（四）
  南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信
息系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进
一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等
投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加
强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家
对信息系统的密码建设要求。
  为实现上述目标，公司未来 5 年信息技术投入情况如下：采购 CRM 系统预计
增大，预计增加设备费用 100 万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约 300 万。
预计未来五年内总投入不低于 1,000 万元。
  ③推进发起式基金落地
  发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员
认购金额不少于 1,000 万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。
  普通公募基金设立需要满足 2 亿元金额且 200 户持有人的要求，但发起式基金
可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内
快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。
  截至 2023 年 12 月 31 日，南华基金已发行 5 只发起式基金。预计未来五年发
行 10 只发起式基金，所需资金约 1 亿元。
  ④补充营运资金
  随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未
来 5 年拟投入 5,000 万元用于补充南华基金日常营运资金。
  （3）提升风险管理服务能力
  前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并
结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，
促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实
体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等
金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（四）
三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。
  截至 2023 年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约 20.46 亿元，有约 5.65
亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展
做市业务，公司需要持续进行资金投入以取得深证 100 股指期货和期权、50ETF 期
权等相关新品种主做市商资格以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行
质量以及服务实体经济能力。为取得相关品种主做市商资格需投入超过 2 亿元，具
体相关做市品种所需资金测算如下：
  按照中金所要求，主做市商需要报价持有未来 6 个月的合约，每个合约报六手
能够达到较好的做市效果，1 个月的合约需要报价资金 2,400 万元，六个月的合约
合计需要资金 1.44 亿元左右，此外日常持仓资金按照报价资金的六分之一测算，
需要保持 2,400 万元持仓规模，共需资金约 1.68 亿元。
  参照中金所关于上证 50 股指期权所需资金测算，中金所上证 50 股指期权需要
报价持有未来 6 个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1 个月的
合约需要报价资金 1,120 万元，六个月的合约合计需要资金 6,720 万元，持仓资金
按照报价资金的六分之一测算，需要保持 1,120 万元持仓规模，共需资金约 7,840
万元。
  本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过 2 亿元，不足部分将由公司自身经
营积累进行补充。
  （4）提升境外金融服务业务能力
  近年来，随着国家“一带一路”发展战略的逐步推进，“走出去”中国企业对
境外金融服务需求不断提升，金融行业对外开放步伐明显加快。随着《期货和衍生
品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，
期货行业监管部门重点支持期货公司开展境外金融服务业务。
  发行人本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足
金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（四）
其业务规模持续拓展带来的资本金需求。
  NANHUA UK系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制
、风险管理要求，并结合LME风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资
本的3倍。2023年4-6月，公司持仓规模一度达到9,000万美元至1.2亿美元的高位水
平，超出当时公司净资本的3倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。截至
足高位水平的资本金需求。
测算未来5年持仓规模增长，2027年末公司持仓规模将达到2.56亿美元，公司持仓
规模增长对应的资本金需求达到8,549.22万美金，资金缺口为5,071.22万美金。此外
，目前NANHUA UK正在申请ICE的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。
基于前述，NANHUA UK需增加资本金以支持业务进一步发展。
  NANHUA USA具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的FCM牌照，并
且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据CFTC及CME清算会员的资本金要
求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金8%的资金作为资本金要求，如调整净资
本低于客户保证金8%的1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保
证金8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2023
年12月末，NANHUA USA客户保证金为3.41亿美元，NANHUA USA的调整净资本
为3,681.85万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA的最大可支持客户保证
金为4.6亿美元。
照25%增速测算，2027年末，公司客户保证金规模约为6.58亿美元，对应公司的资
本金需达到5,263.92万美元，资金缺口为1,823.82万美元。
  按照上述测算，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来5年发展合
计资金缺口为6,895.04万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1
亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。
  （5）效益产出方式
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
  近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩
大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提
升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及
扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于
发展的转折点、转型的机会期。
  期货公司要长远布局，定位清晰，把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，
积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚
持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”
发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大
宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合
理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。
  本次发行募集资金将用以进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务
实体经济能力和抗风险能力。由于公司为金融企业，公司本次募集资金在可转债持
有人转股后将全部用于增加公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。
公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金 3.65 亿元后，公司净利润由 2020 年的
末 149.28 亿元增长至 2023 年末的 212.48 亿元，公募基金管理规模由 56.39 亿元增
长至 211.12 亿元，公司做市业务成交金额由 7,084.71 亿元增长至 9,274.19 亿元，
境外经纪业务客户权益规模由 53.62 亿港币增长至 2023 年末的 125.12 亿港币，均
实现了大幅增长。
  公司本次募集资金到位后，将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于公司在
持续提升综合服务实体经济能力。
  公司本次募集资金主要投向包括：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业
务、境外金融服务业务、信息技术投入和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南
华基金的资金，后续将有约 1,000 万元投入南华基金本级的信息技术。南华基金虽
为南华期货子公司，但因监管主体不一致，信息系统建设上需与母公司隔离。南华
金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（四）
基金信息技术投入资金，与公司拟投入 1 亿元用于提升整体信息技术研发及风控合
规能力不存在重合情形。
  发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需
求和发展规划所做出的决定，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，持续满足
风险监管指标，提高抗风险能力。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分
析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大经营风险。
  综上所述，本所律师认为，发行人根据行业发展趋势、业务发展需要，将本次
募集资金主要投向期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业
务、加强信息技术投入以及补充营运资金。本次募集资金投入后将进一步提升公司
核心业务竞争力，有助于提升综合服务实体经济能力。相关募集资金投向不存在重
合，不存在重大经营风险。
   （五）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公
司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在
过度融资
  截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
                                            单位：万元
             项目                2023 年 12 月 31 日
库存现金                                                10.44
银行存款                                       2,042,849.34
其中：自有资金存款                                    170,538.72
   期货保证金存款                                 1,857,630.16
   证券经纪业务保证金                                  14,680.46
其他货币资金                                            6,766.48
             合计                            2,049,626.26
  截至报告期期末，公司货币资金 204.96 亿元，主要为期货保证金存款 185.76
亿元及证券经纪业务保证金 1.47 亿元。剔除相关保证金后，公司自有资金存款 17.05
亿元主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及投向金额
金诚同达律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
依据如下：
                                                                 单位：亿元
      使用计划及投向                           依据                       金额
基差贸易业务资金需求               基差贸易业务日常资金所需                                  2.00
场外衍生品业务资金需求              场外衍生品业务日常资金所需                                 3.00
做市业务资金需求                 做市业务日常资金所需                                    2.00
支付给职工以及为职工支付的现金                                                        3.60
                         按照 2023 年度合并口径现金流量表
以现金支付的业务及管理费                                                           2.40
                         对应科目金额，预留一年的资金需求
支付的各项税费                                                                1.20
                         保证公司保证金封闭圈资金充足，以
支付其他与经营活动有关的现金                                                         2.85
                         满足监管对于净资本的需求
                        合计                                            17.23
   公司 2023 年度实现净利润 4.03 亿元，假设未来四年公司净利润增长 0%、5%、
   按照 2022 年 12 月 31 日发行人的净资本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，
发行人未来 3 至 5 年存在约 12.75 亿元的资本缺口（母公司口径），具体测算过程
如下：
                                                                 单位：万元
                                        监管指       预期业务规模
               项目                                                金额=a*b
                                        标=a         =b
风险资本准备小计                                      -              -    99,365.00
净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）
                      （A）               1.2           -          119,238.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已发行可计入净资
                                         -            -           50,000.00
本的次级债
                           （B）           -            -           61,693.14
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
加：增资风险管理子公司（C）                  -   -        20,000.00
加：增资公募基金子公司（D）                  -   -        20,000.00
加：增资横华国际（E）                     -   -        10,000.00
净资本缺口（F=A-B+C+D+E）              -   -       107,544.86
提升信息技术、风控合规能力                   -   -        10,000.00
其他营运资金安排                        -   -        10,000.00
             合计                 -   -       127,544.86
  注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模
总额 4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规
模、集合资产管理业务规模的 15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司
应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准
备，期货公司连续三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。考虑到次级债可计入公
司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管
对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减。
   基于风险控制及谨慎经营的原则，公司在 2023 年末阶段性调减了交易性金融
资产的持仓规模，导致 2023 年期末净资本有所增加。后续，根据市场及业务开展
情况，公司交易性金融资产的投资规模预计将回升到合理水平。此外，公司 2023
年年度利润分配方案已经董事会决议通过并公告，目前处于提请股东大会审议阶段。
待完成本次现金分红后，公司净资本将进一步减少。除前述情况外，基于《期货和
衍生品法》的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管理办法》进行
了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。
根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子公司层面开展的场外
衍生品业务、做市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，
将直接从母公司净资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见
稿）》的最终落地，发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。
   相关募集资金投向的具体安排参见本补充法律意见书之“（四）本次募集资金
拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否
存在重合，是否存在经营风险”。
   结合公司未来三年经营资金流入，如前述预测，假设将有约 18.52 亿元自身经
营积累，在各项业务经营过程中，发行人需要在多方面进行资金投入，包括：
   （1）期货经纪业务方面
金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书（四）
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司期货经纪业务客户权益规模已达 212.48 亿元，
随着期货经纪业务客户权益的进一步提高，公司通过本次募集资金提升净资本规模
的同时，亦需在业务端投入资金，同步强化服务能力，以满足客户权益规模高速增
长带来的多元化需求。公司将在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，
该部分资金支出将由公司自身经营积累予以补足。
   此外，后续随着《期货公司监督管理办法(征求意见稿)》正式落地，当前风险
管理子公司开展的衍生品交易等业务将回归所属期货公司，将进一步带来客户权益
规模的提升，需更高的风险资本准备。
   （2）风险管理业务方面
   如前测算，目前风险管理业务日常经营业务所需资金约 20.46 亿元，其中有约
超过 2 亿元，用于满足做市业务的资金需求。此外，随着公司场外衍生品业务规模
的扩张，基差贸易业务的持续发展，公司亦需加强相关业务的资金投入，以更好的
发挥风险管理业务服务实体经济能力，相关业务的进一步发展将由公司自身经营积
累进行补充，以强化自身专业优势。
   （3）境外金融服务业务
   公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过 1 亿元人民币，用于
NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司增资。如前测算，未来五年，
NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司合计资金缺口 6,895.04 万美元，
在本次募集资金到位后，尚有较大资金缺口需由自有资金及未来经营积累予以补充。
   此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横
华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、
HGNH Capital 等其他境外子公司的业务发展也需要持续的资金投入，该部分资金
缺口将由公司自有资金及经营积累予以补充。
   （4）财富管理业务
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司受托资产管理规模已达 12.83 亿元，公募基金
金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（四）
业务产品规模已达 211.12 亿元。随着财富管理业务管理规模的进一步提高，公司
需相应提升净资本规模，以满足净资本监管要求以及银行、保险公司等金融机构对
于公司的准入要求。
  （5）开展创新业务
  随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法
规的进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大。依据《期货和衍生品
法》，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》适度拓展期货公司业务范围，明确
期货公司可以从事期货保证金融资、期货自营业务，并作出和完善相应制度安排。
新增的期货保证金融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进
期货公司业务创新，改变行业目前过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，
推进期货行业深化供给侧结构性改革，实现高质量发展。若修订后的《期货公司监
督管理办法》正式出台，公司将积极筹备，在监管的指导下开展行业鼓励的相关创
新业务。相关创新业务开展所需资金，将由公司自有资金及未来经营积累予以补充。
  据此，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发
展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金
投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安
排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发
行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资
金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的
决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并
做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融
资的情形。
        第三部分   关于本次发行重要事项的补充核查
  一、本次发行的批准和授权
金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（四）
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行的批准和授权情况未发
生其他变化。相关法律意见不变。
   二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生法律、法规和《公司章程》规
定的需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次
发行的主体资格。
  三、发行人本次发行的实质条件
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
办法向债券持有人转换股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
  （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及第十五条第一款第（一）
项的规定。
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
款第（三）项的规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
的归属于母公司所有者的净利润分别为 243,598,566.41 元、246,059,665.03 元和
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
资金拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的
市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，符合《证券法》
第十四条和第十五条第二款的规定。
  （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
  （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
  （2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》
                    《南华期货股份有限公司内部控制鉴
证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。据此，发行人符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
具体如下：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书（四）
      （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
      （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
      （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
      （1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、首席风
险官、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组
成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、风险管理、
审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了完
整的内部组织体系，且运行良好，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
      （2）根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 243,598,566.41 元 、 246,059,665.03 元 和
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
      （3）根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度资产负债
率 ② 分别为 41.56%、50.25%和 49.04%；经营活动产生的现金流量净额分别为
非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
      （4）根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 243,598,566.41 元 、 246,059,665.03 元 和
经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.67%、7.55%、11.99%，因此，发
  ②
   资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-
应付质押保证金-代理买卖证券款）
金诚同达律师事务所                       补充法律意见书（四）
行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为 9.27%，扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率的平均值为 9.40%，均不低于 6%，符合《管理办法》
第十三条第（四）项的规定。
下：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
如下：
  发行人为金融类公司，根据《募集说明书》、发行人 2022 年度股东大会相关决
议，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，符合国家产
业政策；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，
发行人符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定。
     （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
的第一个交易日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第
八条的规定。
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价
格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款
和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公
司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
签署了《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，聘请中信证券为
本次发行的可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规
定。
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
发行人在《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，
符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解
决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符
合相关法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质性条件。
     四、发行人的设立
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立的有关法律事项未发生变化。相
关法律意见不变。
     五、发行人的独立性
金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书（四）
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
相关法律意见不变。
      六、发行人的主要股东和实际控制人
      （一）发行人的控股股东
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
 序号           股东姓名或名称               持股数量（万股）      持股比例（%）
      深圳市平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲
              基金
      建信理财有限责任公司-建信理财“诚鑫”多元
        配置混合类最低持有 2 年开放式产品
      平安资管-工商银行-平安资产如意 2 号资产
              管理产品
       上海浦东发展银行股份有限公司-建信中证
               合计                     48,910.07      80.16
      （二）发行人的控股股东
     截至 2023 年 12 月 31 日，横店控股直接持有发行人 42,512.09 万股股份，占发
行人总股本的 69.68%，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持
有发行人 1.64%、1.64%和 4.01%的股份，横店控股为发行人的控股股东。
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
  截至本补充法律意见书出具日，横店控股的基本情况如下：
 名称         横店集团控股有限公司
 统一社会信用代码   91330783717672584H
 成立日期       1999 年 11 月 22 日
 住所         浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
 法定代表人      徐永安
 注册资本       500,000 万元
 类型         其他有限责任公司
            一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产
            管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；
            电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危
            险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；
 经营范围       农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目
            工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；
            广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进
            出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服
            务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
 营业期限       1999 年 11 月 22 日至长期
 登记机关       东阳市市场监督管理局
  （三）发行人的实际控制人
  截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为横店控股，企业联合会持
有横店控股70%的股权。因此，企业联合会为发行人的实际控制人，且报告期内未
发生变更。
  截至本补充法律意见书出具日，企业联合会的基本情况如下：
 名称         东阳市横店社团经济企业联合会
 统一社会信用代码   51330783765209009G
 成立日期       2001 年 8 月 3 日
 住所         东阳市横店镇万盛街 42 号
 法定代表人      徐永安
 注册资金       14 亿元
 类型         社会团体
金诚同达律师事务所                                      补充法律意见书（四）
            （一）对资本投入企业单位实行管理；（二）开展企业单位经营管
 宗旨         理的理论研究；
                  （三）开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；
            （四）发展公益、慈善事业。
 证书有效期      2020 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
 业务主管单位     东阳市经济和信息化局
 登记机关       东阳市民政局
  （四）发行人的股份质押、冻结及其他权利限制情况
际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的单一资金信
托，横店控股仍保留其持有的股份及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持
不变，企业联合会的实际控制人身份保持不变。
  除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东横店控股、实
际控制人企业联合会直接持有或间接控制的发行人股份均不存在被质押或冻结的
情形。
   七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历
次股本演变符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
  （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本结构未发生变化。
   八、发行人的业务
  （一）经核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人新取得
公司注册，可以代理美国投资者交易除美国期货市场外的其他香港证监会（SFC）
认可交易市场的期货产品；
金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书（四）
会员资格。
   除此之外，发行人及其控股子公司的业务资质和许可情况未发生变化。
   （三）发行人的主营业务为期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及
境外金融服务业务等。公司 2021 年、2022 年及 2023 年的主营业务收入分别为
业收入的比例分别是 99.94%、99.93%和 99.69%。
   经核查，补充事项期间发行人主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务
突出。
   （四）补充事项期间，发行人的业务仍符合国家产业政策，具备其生产经营所
需的资质，最近三年有连续生产经营记录，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
    九、关联交易和同业竞争
    （一）发行人的主要关联方
控制的企业。
   补充事项期间，发行人控制或参股的公司未发生变化。
于解聘及聘任高级管理人员的议案》，同意解聘张哲、王正浩的副总经理职务；同
金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（四）
意聘任陈冬华为副总经理。
  除此之外，补充事项期间，发行人关联自然人未发生变化。
体如下：
       关联方名称                          与发行人的关联关系
          周依                   公司董事关系密切的家庭成员
南华期货股份有限公司工会委员会           根据实质重于形式的原则认定的关联方
九三集团大豆交易市场（黑龙江）有    公司子公司横华农业合营方，原名“九三集团供应链
      限公司                管理（黑龙江）有限公司”
横店资本创业投资（浙江）有限公司                     横店资本管理有限公司
  除上述外，补充事项期间，与发行人发生过关联交易的其他关联方未发生变化。
   （二）关联交易
  根据《审计报告》和发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方发生的主要关联交易如下：
  （1）采购商品/接受劳务
                                                                单位：元
    关联方        关联交易内容        2021 年度           2022 年度        2023 年度
杭州柏品科技有限公司      服装费用                      --    889,709.03     357,775.20
杭州九里松度假酒店有
               接受餐饮服务              24,945.28       28,524       48,208.51
限责任公司
               接受旅游服务、住
浙江横店影视城有限公
               宿费、接待费、门                   --      100,000       22,509.44
司
                  票
东阳市横店影视城旅游
               接受旅游服务               2,735.85             --             --
营销有限公司
               接受住宿服务、餐
横店东磁                                1,707.56             --      6,126.42
                 饮费用
金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（四）
东阳市横店影视城国贸    年会费用/接受住
大厦有限公司          宿服务
横店控股             报刊费用                273.58              --            273.58
横店集团浙江得邦公共
                  工程款                     --             --                --
照明有限公司
横店影视股份有限公司      电影卡费用                     --             --                --
浙江普洛康裕制药有限
                 营养食品                     --             --       459,993.30
公司
九三集团大豆交易市场
                 食品费用                     --             --       283,018.87
（黑龙江）有限公司
东阳市横店贵宾楼大酒
                 住宿费用                     --             --         2,422.65
店有限公司
浙江南骅投资管理有限
                 食品费用                     --             --            433.03
公司
  （2）出售商品/提供劳务
                                                                   单位：元
    关联方        关联交易内容        2021 年度           2022 年度          2023 年度
横店控股          食品/销售农产品         103,288.07       105,321.09        102,660.55
横店资本创业投资（浙
              食品/销售农产品              2,460.55      1,926.60                 --
江）有限公司
九三集团大豆交易市场    提供咨询、广告服
（黑龙江）有限公司        务
东阳市横店监理有限公
                销售农产品              11,755.96             --                --
司
浙江南骅投资管理有限
                 销售食品                     --             --            433.03
公司
南华期货股份有限公司
                 销售食品                     --             --            113.76
工会委员会
                                                                   单位：元
 关联方         2021 年                 2022 年                    2023 年
金诚同达律师事务所                                                                         补充法律意见书（四）
                                                                  手续费收                       手续费收
                 期末权益          手续费收入               期末权益                          期末权益
                                                                    入                         入
东阳市益特贸
易有限公司
浙江南骅投资
管理有限公司
  红蓝牧        6,313,607.46           2,906.84      42,397,537.53 23,353.72 24,010,310.49 33,658.49
浙江南华进出
口贸易有限公           80,210.81             --                --              --             --         --
  司
横店集团房地
产开发有限公              100                --               100              --         100            --
  司
  胡汪洋            5,325.19              --          296,143.01       114.24      717,759.58 11,550.26
 横店东磁                --                --                --              --        1001            --
   周依                                                                            17,320.60         --
   合计       324,783,703.71 1,809,670.26 78,496,923.42 114,543.37 60549634.55 45,208.75
机构开设账户从事交易
                                                                                                 单位：元
关联
方      期末可用资金/               手续费收           期末可用资金/              手续费          期末可用资金/            手续费
         保证金                   入              保证金                 收入            保证金               收入
钟益
强
张子
健
罗旭
            --                 --               195.60            --            198.43             --
峰
张哲          --                 --                  --             --               --             31.34
合计      386,176.33           359.33            298,590.05        80.59         416,115.88         71.81
金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书（四）
      关联方                期末权益                        手续费收入
       张哲                98,421.83                      --
  （1）2021 年度
                                                                     单位：元
    关联方           基金名称              期末认购份额            期末认购净值
浙江微度医疗器械有限公
                南华基金鑫远 1 号          15,769,231.15     18,670,769.68
     司
横店集团家园化工有限公
                南华基金鑫远 1 号          26,807,692.54     31,740,307.97
     司
                南华基金鑫远 1 号           31,980,000        37,864,320
    横店控股
                  杭州湾区               11,800,000        23,065,460
横店资本创业投资（浙江）
             南华溯源浙股价值               10,027,236.11     13,273,052.44
    有限公司
               南华瑞元定期开放债
    浙商银行                             199,999,000      204,938,975.30
                   券
横店集团东磁股份香港有      神舟成长基金             150,661,286.59    151,429,039.96
    限公司         白溪稳健 1 号基金          70,831,125.10     71,161,993.76
                南华中证杭州湾区
                  ETF 联接 C
    李北新
               南华瑞泰 39 个月定开
                    A
               中信建投扬帆回报 2 号
                集合资产管理计划
               南华瑞盈混合发起 C             10,000.54         15,659.85
               南华瑞泰 39 个月定开
    贾晓龙                                  9.99                10.22
                    A
               敦和永好 1 号私募投资          1,406,577.56      1,569,740.56
金诚同达律师事务所                                               补充法律意见书（四）
                    基金
                 中信建投扬帆回报 2
                 号集合资产管理计划
                 南华瑞盈混合发起 C              5,000.23           7,829.86
                 南华瑞盈混合发起 A              4,960.55           7,506.80
    罗旭峰
               南华瑞泰 39 个月定开
                    A
                 南华瑞盈混合发起 A             11,904.54          18,015.14
    李建萍        南华瑞泰 39 个月定开
                    A
               南华瑞泰 39 个月定开
     朱斌                                  999.61              1,023
                    A
               南华瑞泰 39 个月定开
                    A
    王正浩
                 中信建投扬帆回报 2
                 号集合资产管理计划
                 中信建投扬帆回报 2
     张哲                                 1,150,000          1,328,250
                 号集合资产管理计划
    张雨豪            杭州湾区                   1,000             1,954.70
    张子健          南华瑞盈混合发起 C              10,000             15,659
            合计                       526,579,858.08     562,159,918.94
  （2）2022 年度
                                                                     单位：元
    关联方            基金名称               期末认购份额             期末认购净值
                 南华瑞鑫定期开放债
                     券
               南华瑞泰 39 个月定开
    浙商银行                               750,032,750      770,883,660.45
                    A
                 南华瑞元定期开放债
                     券               684,682,016.70     690,775,686.60
金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书（四）
横店集团东磁股份香港有     神舟成长基金             20,760,000     155,925,880.59
    限公司       白溪稳健 1 号基金           9,760,000      73,275,222.14
              南华基金鑫远 1 号           31,980,000      40,646,580
    横店控股      南华中证杭州湾区
                ETF 联接 C
横店集团家园化工有限公
              南华基金鑫远 1 号          26,807,692.54   34,072,577.22
     司
浙江微度医疗器械有限公
              南华基金鑫远 1 号          15,769,231.15   20,042,692.79
     司
横店资本创业投资（浙江）
             南华溯源浙股价值             10,027,236.11   11,046,003.30
    有限公司
              南华瑞盈混合发起 C            5,000.23         5,911.77
    罗旭峰       南华瑞盈混合发起 A            4,960.55         5,702.15
              南华瑞泰 39 个月定开           99.97           102.75
              南华瑞盈混合发起 C           10,000.54        11,823.64
    贾晓龙       南华瑞泰 39 个月定开
                   A
              南华瑞盈混合发起 A            11,904.54       13,684.27
    李建萍       南华瑞泰 39 个月定开
                   A
              南华中证杭州湾区
                ETF 联接 C
    李北新
              南华瑞泰 39 个月定开
                   A
              南华瑞盈混合发起 C            2,001.62         2,366.52
              南华瑞盈混合发起 A            1,092.31         1,255.61
               南华瑞泽债券 A              100.03           96.72
     顾松
               南华丰淳混合 A              11.09            19.21
              南华瑞泰 39 个月定开
                   A
金诚同达律师事务所                                               补充法律意见书（四）
                 南华中证杭州湾区
                   ETF 联接 C
               南华瑞泰 39 个月定开
     朱斌                                  999.61             1,027.40
                    A
               南华瑞泰 39 个月定开
    王正浩                                   9.99               10.27
                    A
                 南华中证杭州湾区
    张雨豪                                   1,000             1,418.90
                   ETF 联接 C
            合计                       3,511,029,295.74   3,772,964,770.24
  （3）2023 年度
                                                                     单位：元
    关联方            基金名称               期末认购份额             期末认购净值
                 南华瑞鑫定期开放债
                     券
               南华瑞泰 39 个月定开
                    A
                 南华瑞元定期开放债
    浙商银行                             684,682,016.67     706,660,309.41
                     券
                 南华瑞富一年定开债
                   券发起式
                 南华价值启航纯债债
                     券A
                 南华中证杭州湾区
    横店控股                               11,800,000         13,560,560
                   ETF 联接 C
                 南华瑞盈混合发起 C              5,000.23           6,101.28
                 南华瑞盈混合发起 A              4,960.55           5,919.92
    罗旭峰        南华瑞泰 39 个月定开
                    A
               南华元亨平衡 1 号集合
                 资产管理计划
    贾晓龙          南华瑞盈混合发起 C             10,000.54          12,202.66
金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
             南华瑞泰 39 个月定开
                  A
                 南华瑞盈混合发起 A             4,345.56           5,185.99
             南华瑞泰 39 个月定开
    李建萍                                 999.57             1,059.94
                  A
                  南华丰汇混合               10,496.53          13,213.03
                 南华中证杭州湾区
                   ETF 联接 C
    李北新
             南华瑞泰 39 个月定开
                  A
                 南华瑞盈混合发起 C             2,001.62           2,442.38
                 南华瑞盈混合发起 A             1,092.31           1,303.56
                  南华瑞泽债券 A              100.03              95.61
     顾松           南华丰淳混合 A               11.09              13.95
             南华瑞泰 39 个月定开
                  A
                 南华中证杭州湾区
                   ETF 联接 C
             南华瑞泰 39 个月定开
     朱斌                                 999.61             1,059.99
                  A
             南华瑞泰 39 个月定开
    王正浩                                  9.99               10.59
                  A
                 南华中证杭州湾区
    张雨豪                                  1,000             1,149.20
                   ETF 联接 C
             南华元亨平衡 1 号集合
    张子健                               1,000,009.72       1,005,868.90
               资产管理计划
            合计                      4,614,348,769.74   4,838,461,072.85
                                                              单位：元
      关联方                       次级债券名称                                金额
金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
                  南华期货 2022 年面向专业投资者非公开发行次级
     浙商银行                                   63,000,000
                         债券（第一期、第二期）
                                                              单位：元
    关联方           基金名称               期末认购份额             期末认购净值
              红蓝牧 INT 衍生一号
               私募证券投资基金
              红蓝牧-旌瑞一号私募
                证券投资基金
              红蓝牧-悦添 1 号私募
                证券投资基金
    红蓝牧
              红蓝牧讯盈 1 号私募证
                券投资基金
              红蓝牧元宝 1 号私募证
                券投资基金
              红蓝牧添财 1 号私募证
                券投资基金
            合 计                      61,994,124.14      51,557,433.01
    关联方           基金名称               期末认购份额             期末认购净值
             红蓝牧阿尔法星多策略
    红蓝牧                              19,998,010.38      20,239,986.31
            合 计                      19,998,010.38      20,239,986.31
                                                              单位：元
      关联方                期末名义本金                       年度损益
      红蓝牧                31,894,520.55               -2,322,252.09
金诚同达律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
                                                                        单位：元
            关联方                                        代销基金收入
            红蓝牧                                        354,114.18
                                                                        单位：元
        关联方                        存款余额                       存款利率（%）
     浙商银行                       1,129,912,778.52               0.3500-5.5200
  （1）2021 年度
                                                                        单位：元
  担保方               担保金额                      担保起始日                  担保到期日
  横店控股             30,000,000                 2021.10.26             2022.10.25
  横店控股             20,000,000                 2021.10.25             2022.10.25
  横店控股             30,000,000                 2021.9.14               2022.9.14
  横店控股             35,400,000                 2021.3.17               2022.2.13
  横店控股             50,000,000                 2021.11.4               2022.11.3
  横店控股             50,000,000                 2021.11.10              2022.11.9
  横店控股             50,000,000                 2021.11.17             2022.11.10
  横店控股             50,000,000                 2021.12.10              2022.12.9
  横店控股             50,000,000                 2021.12.13             2022.12.10
  横店控股            27,636,058.21               2021.11.19              2022.2.22
  横店控股            16,284,494.92               2021.10.26              2022.1.21
  横店控股            27,139,995.09               2021.11.3               2022.1.28
   合计             436,460,548.22                   -                      -
  （2）2022 年度
金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（四）
                                               单位：元
     担保方         担保金额           担保起始日          担保到期日
     横店控股       30,000,000      2022.10.27     2023.10.27
     横店控股       20,000,000      2022.10.26     2023.10.26
     横店控股       30,000,000      2022.9.19      2023.9.19
     横店控股       35,400,000      2022.2.16      2023.1.16
     横店控股       50,000,000      2022.11.3      2023.11.2
     横店控股       50,000,000      2022.11.7      2023.11.6
     横店控股       50,000,000      2022.11.10     2023.11.9
     横店控股       50,000,000      2022.12.9      2023.12.8
     横店控股       50,000,000      2022.12.15     2023.12.10
     横店控股       50,000,000      2022.11.24     2023.11.24
     横店控股       14,600,000      2022.1.24      2023.1.24
     横店控股      13,336,651.83    2022.10.11      2023.1.9
      合计       443,336,651.83       -              -
  （3）2023 年度
                                                  单位：元
     担保方         担保金额           担保起始日          担保到期日
     横店控股       30,000,000      2023.10.16     2024.10.16
     横店控股       20,000,000      2023.10.25     2024.10.25
     横店控股       15,000,000      2023.9.21      2024.9.21
     横店控股       15,000,000      2023.9.21      2024.9.21
     横店控股       30,000,000       2023.2.8       2024.2.8
     横店控股       20,000,000      2023.12.7      2024.12.7
     横店控股       30,000,000      2023.12.20     2024.12.20
     横店控股       20,000,000       2023.2.2       2024.2.2
     横店控股       20,000,000      2023.3.13       2024.1.8
      合计        200,000,000         --             --
金诚同达律师事务所                                                     补充法律意见书（四）
                                                                  单位：万元
    项目           2021 年                   2022 年                 2023 年
关键管理人员报酬         1,971.22                 1,295.72              1,155.50
                                                                 单位：元
   承租方       租赁资产种类           2021 年                 2022 年        2023 年
东阳市益特贸易
             房屋及建筑物          266,215.60          589,581.64          --
 有限公司
   （1）与关联方合作建设办公大楼
州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造自用办
公楼，合计总投资约为 7.9576 亿元，其中公司出资 3.0358 亿元（占比 38.15%）。
该办公楼于 2021 年度建造完成并投入使用。
   （2）与日常经营相关的关联交易
资子公司申请授信额度的议案》，发行人全资子公司横华国际、南华资本拟向浙商
银行申请合计不超过 15,000 万元的授信额度。
新增日常关联交易事项的议案》，发行人及各下属公司拟继续与浙商银行开展业务
合作，涉及授信、客户保证金和自有资金存款等各自经营活动范围内的相关业务，
具体金额以实际发生数计算。
   截止 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司已从浙商银行获取授信额度
金诚同达律师事务所                                       补充法律意见书（四）
  （1）应收项目
                                 各期末金额（元）
 项目名称       关联方
         杭州柏品科技有限
其他应收款                 480,600          --             --
            公司
         浙江横店普洛进出
其他应收款                 15,000           --             --
          口有限公司
横华农业茶叶
            横店控股        --             --             --
销售款
  （2）应付项目
                                 各期末金额（元）
 项目名称       关联方
         东阳市益特贸易有
其他应付款               725,437.50      61,320          61,320
           限公司
         横店集团浙江得邦
其他应付款               722,549.01     419,389.38      104,855
         公共照明有限公司
     （三）发行人的关联交易公允决策程序
  补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。相关法律意见不
变。
     （四）关于减少和规范关联交易的承诺
  补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
未发生变化。相关法律意见不变。
     （五）同业竞争
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东横店控股、实际控制人企业
联合会及其控制的其他企业目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，
与发行人之间不存在同业竞争。对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人均已作出避免同业竞争的承诺，该承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业
金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（四）
竞争已采取了必要的解决措施。
     （六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经充分披露了减少并规范
关联交易和避免同业竞争的承诺及措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
     十、发行人的主要财产
     （一）长期股权投资
    补充事项期间，发行人长期股权投资情况未发生变化，相关法律意见不变。
     （二）不动产
    补充事项期间，发行人新签房屋租赁合同情况如下：
序号    承租人      出租人           房屋坐落            面积㎡        租赁期限
                        成都市高新区交子大道
      南华期货成                                            2023.10.1-20
      都营业部                                               28.9.30
                             A 座 509
              南通产业技
      南华期货南            南通市产研院本部园区-9                    2023.11.1-20
      通营业部             号楼-7 层-A706、707 室                 26.10.30
               限公司
                       金田路与福中路交界东南
      南华期货深                                            2023.7.1-202
      圳营业部                                               3.12.31
                       沈阳市沈河区北站路 51
      南华期货沈                                            2023.7.15-20
      阳营业部                                               24.7.14
                            室
              武汉弘盛永
                       武汉远洋中心 T4 项目 19                 2023.10.1-20
                       层（1918/1919/1920）单元               29.1.31
               公司
              西安盛颐京
      南华期货西            西安国寿金融中心 17 层 2                 2023.8.1-202
      安分公司                  单元                            6.7.31
               公司
金诚同达律师事务所                                                                           补充法律意见书（四）
           南华期货萧                        萧山区盈丰街道润奥商务                                  2023.9.10-20
           山营业部                          中心 2 幢 1503A 室                                 26.9.9
                          余姚舜泰房
           南华期货余                         河姆渡时尚商业中心 510                               2023.11.15-2
           姚营业部                              号商铺                                      028.11.14
                           限公司
                          重庆阳光悦
           南华期货重                         重庆市渝中区华盛路 10                                2023.8.15-20
           庆营业部                            号 2 层 2#5 单元                                26.8.14
                          有限公司
                          IM GLOBAL
                           PARTNER
                                         Third Floor 33-35 Cornhill                  2023.10.18-2
                                            London EC3V 3ND                            025.2.2
                            UNITED
                          KINGDOM
         除前述新签房屋租赁合同外，补充事项期间，发行人拥有的不动产未发生变化。
         （三）无形资产
         补充事项期间，发行人14项注册商标完成续展，以及2项注册商标有效期限届
满正在办理续展手续，具体情况如下：
         （1）完成续展商标
序
         商标名称及图形       注册证号       权利人              期限               类别       核定使用商品种类
号
                                                                             商业信息代理; 成本价格分
                                                                             析; 商业管理咨询; 市场分
                                                                             市场研究; 经济预测; 价格
                                                                             比较服务; 统计资料汇编
                                                                             保险; 基金投资; 金融服务;
                                                                             金融管理; 金融分析; 金融
                                                                             咨询; 金融信息; 期货经纪;
                                                                             担保; 信托
                                                                             保险;基金投资;金融服务;金
                                                                             融管理;金融分析;金融咨询;
                                                                             金融信息;期货经纪;担保;信
                                                                             托
金诚同达律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
                                                           商业信息代理;成本价格分
                                                           析;商业管理咨询;市场分析;
                                                           究;经济预测;价格比较服务;
                                                           统计资料汇编
                                                           市场分析;商业评估;商业调
                                                           查;市场研究;经济预测;价格
                                                           业信息代理;成本价格分析;
                                                           商业管理咨询
                                                           商业信息代理;成本价格分
                                                           析;商业管理咨询;市场分析;
                                                           究;经济预测;价格比较服务;
                                                           统计资料汇编
                                                           金融分析;金融服务;金融管
                                                           理;金融信息;金融咨询;票据
                                                           交换（金融）;期货经纪;融资
                                                           租赁;证券和公债经纪;证券
                                                           交易行情;经纪;担保;受托管
                                                           理;信托
                                                           金融分析;金融服务;金融管
                                                           理;金融信息;金融咨询;票据
                                                           交换（金融）;期货经纪;融资
                                                           租赁;证券和公债经纪;证券
                                                           交易行情;经纪;担保;受托管
                                                           理;信托
                                                           广告;经济预测;商业管理和
                                                           组织咨询;商业研究;商业专
                                                           理;人事管理咨询;会计;自动
                                                           售货机出租
                                                           广告;经济预测;商业管理和
                                                           组织咨询;商业研究;商业专
                                                           理;人事管理咨询;会计;自动
                                                           售货机出租
                                                           广告;经济预测;商业管理和
                                                           组织咨询;商业研究;商业专
                                                           理;人事管理咨询;会计;自动
                                                           售货机出租
金诚同达律师事务所                                                             补充法律意见书（四）
                                                                    事故保险;保险统计;期货经
                                                                    纪;信用社;基金投资;珠宝估
                                                                    价;不动产出租;海关经纪;信
                                                                    托;典当
                                                                    事故保险;保险统计;期货经
                                                                    纪;信用社;基金投资;珠宝估
                                                                    价;不动产出租;海关经纪;信
                                                                    托;典当
                                                                    事故保险;保险统计;期货经
                                                                    纪;信用社;基金投资;珠宝估
                                                                    价;不动产出租;海关经纪;信
                                                                    托;典当
         （2）正在办理续展
         根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人拥有商标注册证号为
“11072584”“11072611”的注册商标有效期已届满，发行人正在办理续期手续。
         补充事项期间，发行人新增3项域名，并有3项域名完成续期，具体情况如下：
         （1）新增域名
 序号                  域名                                  注册有效期限
         （2）续期域名
 序号                  域名                                   注册有效期限
         除上述注册商标及域名外，补充事项期间发行人拥有的无形资产未发生变化。
         （四）重大在建工程
金诚同达律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在重大在建工程项目。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）银行贷款及担保合同
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及控股子公司正在履行的重大银行贷款及担保合同具体如下：
序                      借款金额
      借款人       贷款人                      借款期限                担保方式
号                      （万元）
            杭州联合农村商业
              吴山支行
                                   实际提款起 12 个月且
                                    不迟于 2024.9.21
                                   实际提款起 12 个月且
                                    不迟于 2024.9.21
                                   实际提款起 12 个月且
                                    不迟于 2024.10.16
金诚同达律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
                                      实际提款起 12 个月且
                                       不迟于 2024.10.25
                                      实际提款起 12 个月且
                                       不迟于 2024.12.17
                                      实际提款起 12 个月且
                                       不迟于 2024.12.20
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
              兴业银行金华东阳
                 支行
     横华国际     中国银行（香港）   3,000（港
      期货        有限公司        元）
     根据香港郑瑞泰律师事务所于 2024 年 1 月 31 日就横华金融相关事宜出具的法
律意见书，发行人香港子公司横华金融报告期内存在担保合同，具体如下：
     横华金融于 2022 年 11 月 10 日向浙商银行（香港分行）签立及交付一份《存
款押记》，将横华金融于该行开立的三个账户（号码分别为： 746009678050、
横华金融放贷。该押记于 2022 年 11 月 22 日在香港公司注册处登记及存档。
     经核查，本所律师认为，上述重大银行贷款合同及担保合同均真实、合法、有
金诚同达律师事务所                                                补充法律意见书（四）
效，不存在无法履行的法律障碍。
      （二）重大业务合同
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其控制的企业正在履行的重大业务合同情况如下：
      以留存手续费收入计算，报告期内发行人期货经济业务合同金额均较小，截至
的期货经纪业务合同。
      （1）资产管理业务
      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人作为管理人正在履行的初始委托金额 2,000
万元以上的特定多个客户资产管理合同如下：
 序号       管理人                             产品名称
                    NANHUA FUND SPC - China Opportunity One Segregated
                                      Portfolio
金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（四）
      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人尚有初始委托金额 2,000 万元以上的 12 份期
货定向资产管理合同正在履行。
      （2）公募基金业务
      截至 2023 年 12 月 31 日，南华基金共发行 15 只基金，分别为南华瑞盈混合型
发起式证券投资基金、南华丰淳混合型证券投资基金、南华瑞扬纯债债券型证券投
资基金、南华瑞鑫定期开放债券型发起式证券投资基金、南华中证杭州湾区交易型
开放式指数证券投资基金、南华瑞恒中短债债券型证券投资基金、南华瑞元定期开
放债券型发起式证券投资基金、南华价值启航纯债债券型证券投资基金、南华瑞泽
债券型证券投资基金、南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金联接基金、
南华瑞利债券型证券投资基金、南华瑞泰 39 个月定期开放债券型证券投资基金、
南华丰汇混合型证券投资基金、南华瑞诚一年定期开放债券型证券投资基金、南华
瑞富一年定期开放债券型发起式证券投资基金。
      截至 2023 年 12 月 31 日，南华资本基差贸易业务尚有 2 份合同金额 2,000 万
元以上的采购合同正在履行、3 份合同金额 2,000 万元以上的销售合同正在履行。
      报告期内发行人投资咨询业务合同金额均较小，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人不存在正在履行的合同金额 500 万元以上的期货投资咨询业务合同。
      发行人于 2022 年发行 5 亿元次级债券，基本情况如下：
金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
                                                                       交
                                                          债券余
              简                                                 利率     易
  债券名称               代码         发行日            到期日        额（亿
              称                                                 （%）    场
                                                           元）
                                                                       所
南华期货股份有                                       2028.6.27
限公司 2022 年面                                如公司行使赎回选                    上
              南
向专业投资者非            194718.SH   2022.6.24   择权，则赎回部分        3    4.98   交
              华
公开发行次级债                                    的债券的到期日为                    所
              C1
 券（第一期）                                      2025.6.27
南华期货股份有                                       2028.8.2
限公司 2022 年面                                如公司行使赎回选                    上
              南
向专业投资者非            182355.SH   2022.8.1    择权，则赎回部分        2    4.98   交
              华
公开发行次级债                                    的债券的到期日为                    所
              C2
 券（第二期）                                      2025.8.2
   经核查，本所律师认为，上述重大业务合同均真实、合法、有效，不存在无法
履行的法律障碍。
    （三）侵权之债
   根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
    （四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
   除本补充法律意见书之“第三部分 关于本次发行重要事项的补充核查”之“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述的内容之外，发行人与关联方不存
在其他重大债权债务及相互担保的情形。
    （五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据发行人《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额
为 322,029,306.64 元、其他应付款金额为 1,898,534,899.40 元。
   经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常
的经营活动发生，不存在本次发行的法律障碍。
金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（四）
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
    十三、发行人章程的制定与修改
    补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改，发行人现行《公司章程》
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
    （一）补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
    （二）补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生
变化。
    （三）补充事项期间，发行人召开 3 次董事会会议、2 次监事会会议，以及 1
次股东大会。
    本所律师认为，发行人上述董事会、监事会级股东大会会议的召集、召开程序、
决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
    （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的
历次授权合法、有效。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）补充事项期间，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （二）2023 年 12 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》，同意解聘张哲、王正浩的副总经理
职务；同意聘任陈冬华为副总经理。
金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（四）
  除此之外，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员任职未发生变化。
   十六、发行人的税务
  （一）补充事项期间，发行人及其控股子公司的主要税种、税率情况未发生
重大变化。
  （二）补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发
生重大变化。
  （三）补充事项期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法行
为而受到重大行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）补充事项期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
  （二）补充事项期间，发行人的产品质量和技术监督情况未发生变化。
   十八、发行人募集资金的使用
   （一）本次募集资金的运用
  补充事项期间，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
   （二）发行人前次募集资金的使用情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计使用 359,249,713.31 元，已
全部使用完毕。
  截止 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票的募集资金使用与发行
时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书（四）
   十九、发行人业务发展目标
   补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
   二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
   补充事项期间，发行人不存在新增的标的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，
其已有案件及新增案件的进展情况具体如下：
   （一）诉讼案件
   （1）南华资本作为有独立请求权第三人参加申银万国智富投资有限公司诉山
东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案，以及五矿产业金融服务（深圳）有限公司上
海分公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案
   申银万国智富投资有限公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合同纠纷案，以及五
矿产业金融服务（深圳）有限公司上海分公司诉山东恒欣仓储有限公司仓储合同纠
纷案分别于 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21 日由临沂市罗庄区人民法院立案
审理，因南华资本主张对该 2 项案件中所涉标的享有所有权，于 2022 年 7 月 7 日
向临沂市罗庄区人民法院申请以有独立请求权第三人的身份参加诉讼，请求临沂市
罗庄区人民法院确认南华资本存储于山东恒欣仓储有限公司的 203.131 吨铝锭（购
买时对价 3,859,489 元）所有权系南华资本所有。
人不能对该 2 项案件诉讼标的提出独立的诉讼请求，其仅能作为无独立请求权的第
三人参加该 2 项案件诉讼，第三人就其诉求可另行处理。
起上诉。
民终 801 号，以及（2023）鲁 13 民终 82 号），裁定撤销临沂市罗庄区人民法院作
出的《民事判决书》
        （（2021）鲁 1311 民初 7006 号，以及（2021）鲁 1311 民初 6894
金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（四）
号）
 ，并将 2 项案件发回重审。
权书》，申请以有独立请求权第三人的身份参加诉讼，请求临沂市罗庄区人民法院
确认南华资本存储于山东恒欣仓储有限公司的 203.131 吨铝锭（购买时对价
民初 4072 号，以及（2023）鲁 1311 民初 4073 号），确认南华资本主张的 8 张仓单
归南华资本所有。
  截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理过程中。
  （2）南华资本与周李华、朱明股东损害公司债权人利益责任纠纷案
人民法院提起诉讼，请求判决被告周李华、朱明就江苏禄锦贸易有限公司不能清偿
的 3,653,550 元的债务向南华资本承担连带清偿责任，并承担案件诉讼、保全费、
保全担保费等费用。
市人民法院提出撤诉申请。
                                （（2023）苏 0281 民初
  本所律师认为，上述诉讼、仲裁案件未对发行人的持续稳定经营产生重大不利
影响，不构成本次发行的法律障碍。
   （二）行政处罚
  补充事项期间，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
  除上述案件外，补充事项期间发行人有关诉讼、仲裁或行政处罚的法律事项及
法律意见未发生变化。
金诚同达律师事务所                   补充法律意见书（四）
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人在《募集说明
书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出
具的《法律意见书》
        《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论性法律意见
  综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行人尚需就本次发行
取得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
  本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
  本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效
  （以下无正文）
金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）                      经办律师：（签字）
杨晨：                           贺   维：
                              熊孟飞：
                                    年   月    日

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