深圳市佳士科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定,公司设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，审计委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
会议档案管理等日常工作，公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立
董事占多数，委员中应至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由 1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，并由董
事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本细则规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
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第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会
审议，并由股东大会决定。
第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
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计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第十四条 审计委员会指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，审计部向审计委员会报告工作，审计部提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十五条 公司审计部履行下列主要职责：
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（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告 1 次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十六条 公司审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在
审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会
报告。
第十七条 审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行 1
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开 3 日前以书面形式或电
子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开会议，但需要说明理由）。
第二十条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员
会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。
第二十二条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十四条 审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也不委托
其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会可根据本细则规定予以撤
换。
第二十五条 审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，出
席会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会委员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第二十六条 审计委员会会议实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式
进行。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表
达个人意见的前提下，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第二十七条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应勤勉尽
责，依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应在会议
记录中载明。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、公司董事、
监事及高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法务人员等相关人员列席会议
并提供必要的信息或意见。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签字。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓名、出
席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、
委员及列席人员发言要点、会议记录人姓名等。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报
送公司董事会。
第三十二条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可
能导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录和会议决
议等由证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第五章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
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定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
第三十八条 本细则经董事会审议通过后施行。
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