天津友发钢管集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬
与考核委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第七条 公司董秘办负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会
审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，由召集人于会议召开前 3 日
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十五条 召开薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、相
关高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。参会委员应当
对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董秘办部妥善保存，保存期
限不少于 10 年。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定为准。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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