昆药集团股份有限公司
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事
年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司
利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出
席 2023 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势
和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了
公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度的工作情况报告
如下：
一、 独立董事的基本情况
刘珂，男，1952 年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司
董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室
主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首
席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家、菏泽学院药
学院院长。现任昆药集团独立董事。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开
发，其中 4 项现代中药被批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾
获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山
东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗•杨森药学研
究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018 年 11 月
起任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性
情况进行了自查。2023 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会
董事会出席情况
出席情况
董事姓名 以通讯
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 亲自出席
方式参
董事会次数 席次数 席次数 次数 次数
加次数
刘珂 11 11 6 0 0 4
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业
所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨
论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。
予以重点关注，对 11 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，
没有反对和弃权的情况。
本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并
根据自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专
业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会
议，包括审计与风险控制委员会 7 次、提名委员会 3 次。就公司定期报告、重大
关联交易、对外担保、董监高变更等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公
司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意
见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前
认可意见，对可能损害公司或中小股东利益的事项发表了独立意见。对公司与控
股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展尤其是对公司研发重点、
研发项目推进等事项提供了专业、客观的意见和建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司财务、业务状况进行了交流与沟通，董事会审计与风险控制委员会审核了
公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务
所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促
进定期报告的编制和披露更加符合规范要求。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
会、股东大会会议外，利用对公司的现场实地考察，充分听取公司管理层对公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的
汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，现场深入了解公司的生
产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓等各方面的
情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知
识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导
和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营
情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求
补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前
认可意见，并发表如下独立意见：
方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产
经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥
了积极作用。关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，
不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场
价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及
中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会
表决程序合法。
的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次参与投资新设云南省三
七研究院有限公司，符合公司战略方向及长远发展需求，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
关联方日常关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常
经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和
公平公正的原则，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，
公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的
持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司
及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》
和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、
监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专
项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律
法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查，并发表如
下独立意见：
的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公
司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用
情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
的独立意见：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项后节余募集资金永久
补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安
排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股
东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议
程序，符合有关法律法规的规定。因此，本人同意公司非公开发行股票募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四） 股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真
审查，并发表如下独立意见：
本次拟对汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计 14.08 万股限制性股票进行回购
注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计
划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公
司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本
人同意公司对上述 14.08 万股限制性股票进行回购注销。
次对瞿晓茹女士已获授但尚未解除限售的共计 128,000 股限制性股票进行回购注
销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，审议程序合法合规。
根据公司层面业绩考核要求，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东
的净利润为 383,183,590.47 元，以 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润 456,856,228.87 元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022 年度业绩考核未
达标，解除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股
票 529,927 股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927 股，本次回购注销部分
限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。综上，本人同意公司对上述 657,927 股限制性股票进行回购注销。
司本次拟对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计 56,320 股限制性股票进行
回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激
励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损
害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，
本人同意公司对上述 56,320 股限制性股票进行回购注销。
励资格，公司本次拟对其已获授但尚未解除限售的共计 158,725 股限制性股票进
行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票
激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综
上，本人同意公司对上述 158,725 股限制性股票进行回购注销。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023 年度
财务报表及内部控制审计机构。本人认为毕马威华振具备相应的执业资质，具有
足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和
能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会
计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不会影响公司会计报表的
审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意聘请毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（六） 会计政策变更情况
公司依照财政部相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更
后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公
司制定了 2022 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2022 年年度股
东大会审议通过，公司于 2023 年 7 月实施了 2022 年度利润分配方案中现金股利
的派发。本人认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务
状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东
分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情
况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
因此，同意公司 2022 年度利润分配方案。
（八） 计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查，并
发表如下独立意见：
司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对
存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备 12,129.68 万
元，影响公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有者净利润-9,591.58 万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司
目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备及资产处置
事项。
资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真
实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了
减值准备。本次公司计提资产减值准备 3,310.80 万元，影响公司 2023 年一季度
合并报表归属于母公司所有者净利润-3,077.97 万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产
状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股
东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减
值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备 5,967.65 万元，影响
公司 2023 年上半年合并报表归属于母公司所有者净利润-3,944.54 万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产
状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股
东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
（九） 信息披露执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的
信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监
管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部
控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
认真履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并
仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，促进公司董
事会决策水平提升。
忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资
金管控的风险、产品研发等事项。本人将充分发挥独立董事的专业优势和独立判
断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保
值增值而不懈努力！
独立董事： 刘珂
首页
微信公众号
证券之星APP
