上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕66 号
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关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
上海康德莱企业发展集团股份有限公司、光大证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海康德莱企业发展集团股
份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“康德莱生产车间
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扩容升级改造项目”“医用耗材产品研发总部基地项目”和补充
流动资金；2）“康德莱生产车间扩容升级改造项目”扩大了公
司一次性使用注射包（美容针）、预灌装注射器等原有产品的生
产规模，新增了一次性使用分叉针、一次性使用活检针系列等新
产品；3）“医用耗材产品研发总部基地项目”主要用于技术研
究、新产品开发、检验检测、小/中试车间以及人员办公等。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技
术，与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业，并结合
人员、技术、设备、经验及相关产品生产所需证书与批文取得情
况等，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；
（2）“医用耗材产品研发总部基地项目”的具体建设内容、营
运模式，并结合公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、
同行业平均水平等，说明该项目实施的必要性、合理性，以及新
建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合行业现状
及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现
有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因
素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消
化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募
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集资金总额不超过人民币 50,000 万元，扣除发行费用后拟用于
“康德莱生产车间扩容升级改造项目”“医用耗材产品研发总部
基地项目”以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，单位基建造价、单位设备投入的合理性，
基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合公司货
币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负
债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的
合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，
说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛
利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的
对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）本次新增
资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项
目效益未达预期的风险提示；（5）公司针对上述事项履行的决
策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期各期间，公司收入为 264,538.20 万
元、309,702.48 万元、311,883.18 万元和 187,471.15 万元，净利
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润为 32,633.32 万元、41,921.20 万元、37,412.14 万元、22,313.24
万元，公司经营活动现金流量净额分别为 40,328.02 万元、
毛利率分别为 37.38%、38.38%、33.68%和 32.62%；3）发行人的
外销收入占比为 31.63%、33.76%、31.99%、29.32%；4）发行人
的流动比率为 2.17、1.86、1.36、1.49；5）报告期内，公司商誉
金额分别为 17,111.35 万元、16,945.66 万元、20,490.99 万元和
请发行人说明：（1）报告期内公司收入与净利润波动趋势
不一致的原因及合理性，分产品说明公司 2023 年 1-9 月收入及
净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；（2）发行人经
营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；
（3）
发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可
比产品的对比情况；（4）境外主要客户的变动情况，新增境外
销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结
合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹
配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是
否充分；（5）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公
司的原因及合理性；（6）公司商誉的构成及变动情况，结合相
关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及
实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉
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减值准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）公司应收账款账面价值分别为 67,763.27
万元、89,938.61 万元、96,825.95 万元和 96,232.01 万元，应收账
款周转率分别为 4.24 次、3.93 次、3.34 次和 1.94 次；2）公司存
货的账面价值分别为 41,107.21 万元、55,329.25 万元、47,546.55
万元、41,469.98 万元，其中发出商品账面余额分别为 4,261.91 万
元、10,482.33 万元、7,422.91 万元和 5,904.26 万元，存货周转率
为 4.54 次、3.96 次、4.02 次和 2.84 次。
请发行人说明：（1）结合运营及结算模式、主要产品情况、
下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑
且低于同行业可比公司的原因及合理性，结合公司应收账款的账
龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）
结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的
合理性，结合产品类型及生产模式等说明公司存货周转率低于同
行业可比公司均值的原因，结合存货库龄与产品保质期的匹配情
况、订单覆盖率、期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货
跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务性投资金
额为 604.47 万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相
关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意
见。
（以下简称康德莱医械）系发行人原控股子公司，于 2019 年在
H 股上市；2）2022 年发行人不再将康德莱医械纳入合并报表范
围，构成重大资产重组；3）重组前发行人产品中毛利率较高的
介入类医疗器械业务主要由康德莱医械开展。
请发行人说明：（1）康德莱医械的业务开展情况和经营情
况，发行人不能继续控制康德莱医械的背景及原因；（2）结合
目前发行人对康德莱医械的持股情况、参与经营管理情况、业务
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往来情况以及发行人经营情况、未来发展规划等，说明不再控制
康德莱医械对发行人生产经营的影响，发行人采取的应对措施及
其成效，相关风险提示是否充分。
请保荐机构核查并发表明确意见。
次行政处罚；2）发行人及相关责任人员 2 次受到交易所纪律处
分或被交易所采取监管措施。
请发行人说明：（1）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否
构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受
到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政
处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（3）发行人医美
业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，
是否符合相关行业监管规定和要求；（4）发行人内部控制制度
是否建立健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
来发展方向；国家集采政策对公司生产经营的影响，包括但不限
于被纳入集采范围内的产品的销量、单价变化等以及未被纳入集
采范围内的产品未来的经营计划，相关风险提示是否充分。
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请保荐机构核查并发表明确意见。
管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二四年三月二十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024 年 03 月 21 日印
发
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