中信证券股份有限公司
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及子公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新
材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，
《上市公司监管指引第 2
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天
洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表
如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 11
日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2836 号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通
股 99,847,765 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.88 元/股，募集
资金总额为 986,495,918.20 元，扣除与募集资金相关的发行费用 19,103,773.58 元
（不含税），实际募集资金净额为 967,392,144.62 元。
上述募集资金已于 2023 年 1 月 10 日全部到账，公司已对募集资金进行专户
管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出
具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项
账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、
负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
次会议，审议通过了《关于 2023 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过
有效。截至本核查意见出具之日，公司本次用于现金管理的募集资金已全部赎回。
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具之日，公司本次用于
暂时补充流动资金的募集资金余额为 5,000.00 万元。
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具之日，公司本次用于
暂时补充流动资金的募集资金余额为 5,000.00 万元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 截止 2024 年 2
序号 项目名称 项目总投资
金金额 月末已投入金额
昆山天洋光伏材料有限公司
膜项目
南通天洋光伏材料科技有限
公司太阳能封装胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公
伏膜项目
合计 154,543.97 96,739.21 54,246.02
注：以上数据未经审计
截止 2024 年 2 月末，累计使用募集资金 54,246.02 万元（包含置换前期预先
投入自筹资金 5,801.15 万元），募集资金用于暂时性补充流动资金 10,000 万元，
用于闲置募集资金理财 32,000 万元，募集资金账户实际存放余额 1,052.69 万元
（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，
现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）基本情况
结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议批准之日起不超过
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）审议程序
公司于 2024 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过人民币 6,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司履行的审批程序符合法律法规
规定，符合监管部门的相关监管要求。
（三）监事会意见
监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金
需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在
保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。公司本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。在保证募集资金
投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资
金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
综上，保荐机构同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项。
四、子公司使用闲置募集资金进行现金管理
（一）基本情况
为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，子公司昆山天洋光伏、南
通天洋光伏、海安天洋新材料拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。即
确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过 25,000 万元的
暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、保本型约定
存款或理财产品。具体内容如下：
东谋取较好的投资回报。此次使用闲置募集资金理财不影响公司主营业务的发展，
不存在改变募集资金用途的情况。
风险保本型约定存款或理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。各子
公司预计理财金额如下：
单位：万元
子公司名称 预计理财金额
昆山天洋光伏材料有限公司 3,000.00
南通天洋光伏材料科技有限公司 6,000.00
海安天洋新材料科技有限公司 16,000.00
合计 25,000.00
型约定存款或理财产品。投资的产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；不
得质押。
有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
合同并负责具体实施，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金
额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（二）风险控制措施
型投资产品。
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
账目，做好资金使用的账务核算工作。
品进行全面检查。
请专业机构进行审计。
（三）对公司日常经营的影响
子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常
建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过对暂时闲置的募集资金进行适
度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升
公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
（四）董事会审议情况
公司 2024 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十四次会议审议了《关于 2024 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过 25,000 万
元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起 12 个月内有效。
（五）监事会意见
监事会认为：子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料拟在不
影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 25,000 万元的闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股
东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。
同意子公司使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。在保证募集资金
投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司本次使用闲
置募集资金进行现金管理的事项有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益。
综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项。
（以下无正文）
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