南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门，
负责公司三会运作、信息披露、公司治理、投资者关系管理及股票及其衍生品种变
动管理等相关事务。
第四条 董事会秘书应当遵守《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。
第七条 公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行
政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券
交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第八条规定的情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员
或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 主要职责
第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。
第四章 附则
第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用
词语释义相同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公
司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规
定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
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