股票简称：康惠制药 股票代码：603139
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
目 录
议案一 关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权暨关联交易的议案 . - 4 -
陕西康惠制药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《公司法》、
《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规
定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不
能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备
发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后
方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
- 1 -
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东
的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
- 2 -
陕西康惠制药股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 4 月 1 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区高新技术产业开发区胭脂路 36 号
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读会议议案
议案一：《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权暨关联交易的议案》
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（七）对股东大会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
- 3 -
陕西康惠制药股份有限公司
议案一
关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权
暨关联交易的议案
各位股东/股东代表：
一、关联交易概述
莱维”
“目标公司”
）进行增资，增资后公司持有科莱维 18%的股权，科莱维成为公司的参股
子公司，科莱维、益维康源及张帆承诺目标公司 2021 年度至 2023 年度的净利润（以扣除非
经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于 2,600 万元、
应向公司进行现金补偿，公司亦可要求张帆及益维康源用其所持科莱维的股权进行抵偿。同
时，根据增资协议约定，在相关情形下，公司亦有权要求科莱维及张帆、益维康源回购公司
所持科莱维股权。
时以人民币 3,958 万元，认购科莱维 521.328066 万元新增注册资本，本次交易完成后，目
标公司注册资本由 2,771.618626 万元变更为 3,292.9467 万元，公司合计持有目标公司 40%
的股权，科莱维、益维康源及张帆在原有业绩承诺的基础上，增加承诺 2024 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）不低于 4,800 万元。
因科莱维 2021 年度未完成业绩承诺，益维康源用其所持科莱维 2.8725%股权进行抵偿
此，公司持有科莱维 42.8725%股权。
司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，
- 4 -
最终达成一致，公司拟与科莱维、张帆及益维康源签署《股权回购协议》（以下简称“回购
协议”）
，科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司 42.8725%股权，回购价格为 15,120.69
万元，其中本金 11,998 万元，利息 3,122.69 万元（利率为年化 10%，计息期间截至 2023
年 12 月 31 日）
。本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
科莱维是公司的参股子公司，公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士分别担任科莱维董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》等相关规定，科莱维为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司
统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B
法定代表人：张帆
成立日期：2019 年 1 月 9 日
注册资本：3292.946692 万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：益维康源持股 57.1275%、康惠制药持股 42.8725%。
主要财务数据：
单位：元
项 目 2023 年 9 月 30 日
（未审计） 2022 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 125,352,270.33 132,791,650.05
负债总额 53,485,549.34 40,935,924.84
净资产 71,866,720.99 91,855,725.21
归属于母公司所有 71,866,720.99 91,855,725.21
者权益
- 5 -
项 目 2023 年 1-9 月（未审计） 2022 年 1-12 月（已审计）
营业收入 15,395,218.89 17,266,031.69
净利润 -19,989,004.22 -25,072,264.16
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系科莱维回购公司所持目标公司 42.8725%的股权。
（二）标的公司
同二（二）关联方基本情况。
（三）权属状况说明
本次交易涉及的股权产权清晰，截至本公告披露日，公司持有科莱维的股权不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
科莱维 42.8725%股权回购价格定价原则为“原始投资额+期间资金成本补偿”，回购价
格为公司投资价款加按每年 10%利率（计息期间截至 2023 年 12 月 31 日）计算所得的单利
之和，回购价格为人民币 15,120.69 万元（其中本金 11,998 万元，利息 3,122.69 万元）。
本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权回购协议的主要内容
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）
乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”、
“科莱维”）
丙方 1：张帆
丙方 2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）
在本协议中，丙方 1 及丙方 2 合称为丙方；以上各方单独成为“一方”，合并成为“各
方”。
为此，各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》等
相关法律法规的规定，达成以下协议。
第一条 股权回购内容
，利
- 6 -
息【31,226,927.78 元】
。
第二条 回购方式
乙方应分八期支付完毕股权回购款，具体支付安排如下：
付款账期 付款金额（元） 备注
甲方转回乙方 42.8725%股权
第一期 之日起 3 个月内 23,996,000.00 本金 20%
第二期 2024 年 8 月 31 日前 35,994,000.00 本金 30%
第三期 2024 年 12 月 31 日前 23,996,000.00 本金 20%
第四期 2025 年 5 月 31 日前 35,994,000.00 本金 30%
第五期 2025 年 8 月 31 日前 2,000,000.00 利息 6.40%
第六期 2025 年 12 月 31 日前 7,368,078.33 利息 23.60%
第七期 2026 年 6 月 30 日前 9,368,078.33 利息 30%
第八期 2026 年 12 月 31 日前 12,490,771.12 利息 40%
合 计 151,206,927.78 /
科莱维 51.1275%股权全部质押予甲方，丙方 1 自愿在本协议签署前将其现有所持益维康源
回购款全部支付完毕。甲方承诺在乙方每支付一期回购款后，甲方按付款比例给乙方及丙方
办理解质押手续。
司 42.8725%股权转让至乙方名下，具体条件如下：
（1）本次股权回购经甲方股东大会审议通过后；
（2）丙方 2 已将其所持目标公司 51.1275%股权质押给甲方并办理质押登记；
（3）丙方 1 已将其所持益维康源 59%股权质押给甲方并办理质押登记；
（4）甲方已收到目标公司定金 5,000,000.00 元。
所达成的全部条款安排自动终止。
- 7 -
第三条 保证与违约责任
乙方保证兑现其在上述第二条中承担的付款义务和责任。如逾期未付清应支付的股权回
购款，依下列条款对甲方进行补偿：
（1）按逾期所欠股权回购款金额，每逾期一天，按日息万分之五计算逾期利息，由乙
方额外补偿给甲方；虽有前述，各方明确，乙方仍应按本协议约定继续履行股权回购款支付
义务；
（2）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述 2.1 中本金（第一期至第四期）的付
款义务，甲方有权利要求乙方及丙方将其所欠本金对应的股权比例返还甲方或有权与丙方协
议以质押股权折价，或可就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。如甲方要求乙方及丙
方返还对应比例的股权，甲乙丙方按乙方欠付本金比例执行原投资协议。同时，乙方及丙方
应保证返还甲方的目标公司股权权属清晰，不存在任何形式的抵押、质押、查封或冻结等权
利限制情形。
（3）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述 2.1 中利息（第五期至第八期）的付
款义务，甲方有权利要求丙方以其所持有的乙方股权进行赔偿，赔偿股权计算方式：
（欠付
利息+欠付利息资金成本）÷届时乙方估值（届时乙方估值指以逾期【30】日为评估基准日，
以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的乙方评估价值，且不应当低于乙
方前次增资时的评估价值）
。注：欠付利息资金成本按照年化 10%利率自 2024 年 1 月 1 日起
计算。
（1）甲方承诺按照前述 2.3 条款，将其所持有的目标公司的 42.8725%股权转至乙方名
下；若本协议签署之日起【45】个工作日内 2.3 条所约定乙方股权转让的前置条件仍未能实
现，本协议自动终止，甲乙丙方签署的原投资协议继续有效，乙方及丙方仍继续履行此前投
资协议中所作出的承诺、义务等。
（2）甲方保证乙方所回购的股权没有任何形式的抵押、质押行为。如有抵押、质押行
为，给乙方及丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方保证乙方与丙方向甲方出质的股
权仅用于本回购协议下乙方分期支付款项的担保及无力支付回购款时的补偿用途，甲方应承
诺除上述用途外，不得将乙方与丙方出质的股权向第三方转让或导致其他有可能损害乙方丙
方利益的情况发生。同时，甲方承诺，如未来乙方发生融资活动，甲方应全力配合。
- 8 -
对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协
商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方可向
原告住所地人民法院提起诉讼。
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并经甲方股东大会审议通过之日起正式生效。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商
沟通，最终达成一致，科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司 42.8725%股权。本次交
易事项有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有科莱维的股权。
本次交易事项，存在业绩承诺方不能按照协议约定支付股权回购款的情形，可能会给公
司业绩造成不利影响。
七、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司未与科莱维发生关联交易。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的 2024-011 公告。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
- 9 -
首页
微信公众号
证券之星APP
