茂业商业股份有限公司 董事会议事规则
茂业商业股份有限公司
董事会议事规则
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《茂业商业股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职责范围内行使职权。
第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》
及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一
人。董事由股东大会选举或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计
委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 在未达到中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的须
经股东大会审议标准的前提下，股东大会授权董事会对以下事项行使审批权限：
（一）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产
的行为（关联交易、提供担保、财务资助、融资事项、对外捐赠除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议批准：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议。
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的，还应当提交股东大会审议。
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议。
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绝对金额超过 100 万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提
交股东大会审议。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东
大会审议。
上述交易事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过
额）不应超过投资额度。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
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上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当由董
事会审议批准；
但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，还应当提
交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用
前款规定:
（三）公司发生“提供担保”交易事项未达到《公司章程》第四十一条规定
的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
（四）公司发生“提供财务资助”交易事项未达到《公司章程》第四十二条
规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（五）公司单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上的融资事项（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行
为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式），应当由董事会审议批准；
但单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上的融资事项，还应当提交股东大会审议。
（六）公司单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且金额超过 100 万元的对外捐赠事项，应当由董事会审
议批准；
但单笔或最近 12 个月内累计发生金额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上且金额超过 500 万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。
（七） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法
和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。
未达到上述董事会或股东大会审批权限的其他运用公司资产事项均授权公
司董事长审批决定。
上述事项如中国证监会或者上海证券交易所另有规定的，该等事项应按其规
定执行。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会相关文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定未达到董事会或股东大
会审批权限的运用公司资产事项，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资、对外捐赠、关联交
易等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为（提供担保、财务资
助除外）。
上述事项如中国证监会或者上海证券交易所另有规定的，该等事项应按其规
定执行。
董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上以
书面形式向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议记录上。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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（一）定期会议原则上每年召开二次，分别为：
（二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董
事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
第十四条 提案的提出
召开董事会定期会议，应由证券部逐一征求各董事的意见，初步形成会议提
案后提交董事长，董事长在征求总经理（总裁）和其他高级管理人员意见后形成
最终提案。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券部或者直接
向董事长提交明确的书面提议，并在书面提议中载明明确、具体的，且属于本公
司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项提案。证券部在收到上述书面提
议和有关材料后，应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十五条 召开董事会定期会议，应在会议召开十日前，由董事会秘书通过
专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理（总裁）发
出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达各董事、各监事及总经理
（总裁）。
召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过专人送达、
邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理（总裁）发出通知，并
同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
本条所称通知应包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及相关资料；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以采用视频、电话、传真或
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职责
时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事拥有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第十九条 监事、总经理（总裁）和董事会秘书列席董事会会议。董事会认
为必要时可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面
委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十三条 董事会会议的表决实行一人一票。现场会议的表决方式为举
手表决或记名投票表决；以非现场方式参会的董事的表决意见通过指定时间内收
到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
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第二十五条 除前条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事应依照会议记录或签署的意见对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事应承担相应责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
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第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由公司董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 董事会决议的执行
第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理（总裁）
组织班子全体成员贯彻落实，总经理（总裁）就执行情况及时向董事长汇报。
第三十六条 公司董事会责成公司经理班子对会议决议落实情况进行督
促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理（总裁）或责成专人就
以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的
落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批
准后生效，修改时亦同。
第四十条 在表示数据时，本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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