股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司
Xinjiang International Industry Co.,Ltd
（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼）
预案
（三次修订稿）
二〇二四年三月
新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
何与之相悖的声明均属不实陈述。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序
向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
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重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议、2023 年第二次临时
股东大会、第八届董事会第三十七次临时会议、2024 年第一次临时股东大会、
第八届董事会第三十九次临时会议、第八届董事会第四十次临时会议审议通过。
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为许玉梅、中信建投
证券股份有限公司、济南申泽投资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金
管理有限公司，发行对象不超过 35 名特定对象。所有发行对象均以人民币现金
方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的数量为 69,444,444 股，募
集资金总额为 299,999,998.08 元。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的
募集资金总额不超过 30,000.00 万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年
末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 56,508.89 30,000.00
根据本次发行 的竞价结果 ，本次募 集资金总额 299,999,998.08 元，其中
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不
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会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他
方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公
司的资本金或对其借款。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 4.32 元/股。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 3 月 8 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 69,444,444 股，未
超过发 行人董 事会 决议规 定的 上限 ；截至 本预 案公告 日， 公司总 股本为
六、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取
得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政
策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
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未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回
报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股 票符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发
行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风
险。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 27
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、上市
指 新疆国际实业股份有限公司
公司、国际实业
控股股东、江苏融能 指 江苏融能投资发展有限公司
实际控制人 指 冯建方
《新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案（三次修订稿）》
新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
本次发行 指
对象发行股票的行为
董事会 指 新疆国际实业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆国际实业股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆国际实业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang International Industry Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国际实业
股票代码 000159
成立日期 1999 年 3 月 28 日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼
办公地址 新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446 号国际置地广场四楼
注册资本 48,068.5993 万元
统一社会信用代码 91650000712966815D
法定代表人 汤小龙
董事会秘书 沈永
联系电话 0991-5854232
电子信箱 zqb@xjgjsy.com
互联网网址 www.xjgjsy.com
许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤
炭及制品 销售； 非金属矿 及制品 销售； 成品油 批发（ 不含危险 化学
品）；石 油制品 销售（不 含危险 化学品 ）；以 自有资 金从事投 资活
经营范围
动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金
属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原
料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国
内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
近些年来，国家大力推广装配式建筑，加快推进交通强国建设，加大政策
支持力度，迎来了基础设施补短板加快推进期和钢结构桥梁等绿色交通基础建
设大力推广期，目前国内桥梁钢结构建设项目较多，在我国公路、桥梁等交通
基础设施建设中，桥梁钢结构是钢结构不可或缺的一部分，在公路桥梁的施工
中发挥着越来越重要的作用。
“十四五”期间，面对复杂的内外部环境，桥梁钢结构生产行业着力推进
转型升级，依靠技术创新、管理提升和产品升级，全行业经济运行总体平稳，
规模以上企业主要运行指标保持增长。为应对国内外桥梁钢结构生产市场的变
化，政府大力推动并加快桥梁钢结构生产工业转型升级，桥梁钢结构生产产业
产品结构逐步由低端产品向中高端产品转移，目前高端市场需求激增，桥梁钢
结构生产市场需求上升，供不应求。在我国桥梁钢结构生产行业发展较好的行
业背景，在桥梁钢结构生产等相关产品市场需求日益旺盛以及当前公司具备多
方资源优势的情况下，公司提出了“桥梁钢结构生产项目”。
电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务
有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模
迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，
自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公
司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平，进一步保持和巩固公司在
钢结构行业内的优势市场地位。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司
将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位
提高公司的整体竞争力。钢结构行业作为资金密集型行业，公司亟需进一步提
升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（二）本次发行股票的目的
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公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架
等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属
制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电
等领域。中大杆塔在钢结构生产领域技术已较为成熟，具有钢结构特级资质、
钢结构承包二级资质，可承接施工类钢结构安装承包业务，但并未涉及桥梁钢
结构。在目前钢结构制造业变革之际，公司借助子公司中大杆塔专业技术力量，
投资建设桥梁钢结构生产项目，弥补公司桥梁钢结构产业的空白。根据市场需
求提供多样化钢结构产品服务，扩大公司钢结构产业的发展规模，为公司创造
更大效益，化解单一产业经营风险，增加抗风险能力。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设
优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战
略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司
稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规
模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风
险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保
障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为许玉梅、中信建投证券股份有限公司、济南申泽投
资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有限公司。本次发行的发行
对象与公司之间不存在关联关系。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
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民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为许玉梅、中信建投证券股份有限公司、济南申泽投
资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有限公司。上述发行对象均
已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。本次以简易程序向特定对象发
行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行的发行对象的选择范围
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。所有发行对象
均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 8 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.32 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P 1 为调整后发行价格，P 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
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根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量
为 69,444,444 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不
超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的
股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 299,999,998.08
元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 56,508.89 30,000.00
根据本次发行 的竞价结果 ，本次募 集资金总额 299,999,998.08 元，其中
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不
会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他
方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公
司的资本金或对其借款。
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为许玉梅、中信建投证券股份有限公司、济南申泽投
资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有限公司。本次发行的发行
对象与公司之间不存在关联关系，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,993 股，公司实际控制人为冯建
方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888 股，占
公司股权比例 22.82%。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 69,444,444 股，
发行后公司总股本为 550,130,437 股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接
持有公司股权比例为 19.94%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公
司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权
办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 22 日召开第八届董
事会第十四次会议，2023 年 9 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
公司于 2023 年 12 月 14 日、2024 年 1 月 2 日召开第八届董事会第三十七次
临时会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案（修订稿）及
其他发行相关事宜。
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过
本次发行方案（二次修订稿）及其他发行相关事宜。
公司于 2024 年 3 月 20 日召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过
本次发行方案（三次修订稿），确认了本次发行竞价结果和根据发行结果修订
的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
决定。
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第二节 附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案（三次修订稿）公告日，公司分别与许玉梅、中信建投证券股
份有限公司、济南申泽投资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有
限公司签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
发行方（甲方）：新疆国际实业股份有限公司
认购方（乙方）：许玉梅、中信建投证券股份有限公司、济南申泽投资合
伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有限公司
签订时间：2024 年 3 月 20 日
（二）认购数量、认购价格和认购价款的缴纳
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 69,444,444 299,999,998.08
本次发行的定价基准日为甲方本次发行股票的发行期首日，即，2024 年 3
月 8 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.32 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.66 元/股。
乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票。
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乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时,
按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价
款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣
除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。已缴纳认购保证金的，可直接
抵作认购价款，不足部分按缴款通知的要求补足。认购价款未按时足额到账的，
视为放弃认购，已缴纳认购保证金的不予退还。
如本次发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款（包括已
缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
（三）违约责任
何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经
守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，守约方有权就其因此而遭
受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违
约方给予赔偿。
将不予退还。符合条件的并在中国证券投资基金业协会网站公布的证券投资基
金管理公司未缴纳申购保证金的，须按其最大获配金额的 10%缴纳违约金。甲
方违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付
相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 10%的违约金。
中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证
监会深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股
份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资
格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互
不承担违约责任；甲方应自撤回申请材料之日起 5 个工作日内将乙方所缴纳的
新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
现金认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间
利息退回给乙方。
（四）协议的生效、终止
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经乙方签署、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方根据 2022 年年度股东大会授权事项召集董事会审议并批准本次
发行及本协议相关事宜；
（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
得到满足之日为本协议的生效日。
（1）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，
可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
（2）如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，
除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
（五）法律适用和争议解决
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若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的,任
何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
其它各项条款。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 299,999,998.08
元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规
定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 56,508.89 30,000.00
根据本次发行 的竞价结果 ，本次募 集资金总额 299,999,998.08 元，其中
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不
会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他
方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公
司的资本金或对其借款。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）桥梁钢结构生产项目
项目名称 桥梁钢结构生产项目
实施主体 京沪钢构（江苏）有限公司
项目总投资 47,508.89 万元
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本项目主要生产桥梁钢结构制造系列产品，拟建设的主要建筑物包括生产
厂房、原辅材料库房、成品库房、研发和检测中心、办公用房、员工倒班
房等；构筑物包括设备基础、地沟、水池等。上述建构筑物将按照现代化
项目建设内容
企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按《建筑抗震
设计规范》（GB50011—2010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措
施。达产后年产桥梁钢结构生产 7 万吨以上。
江苏省徐州市邳州市经济开发区 270 省道东侧、环城北路北侧（江苏中大
项目建设地点
科技产业园内）
（1）有利于公司满足桥梁钢结构制造行业的市场需求
钢结构桥梁即采用钢结构建造的桥梁，一般这种桥梁整体用钢量达 50%以
上称为“大型钢结构桥梁”。其主体为合金钢材，生产零部件后进行组装和焊
接，是目前较为时尚的一种新型桥梁建造方式。目前国家交通发展处在加速成
网的关键阶段，基础设施建设行业仍具有较大的市场空间。钢结构建筑是可循
环使用的绿色建筑，能促进我国建筑业走向产业化、信息化、智能化，符合我
国建筑行业绿色发展和生态文明建设的长远目标。而桥梁钢结构是钢结构行业
中应用领域的细分之一，广泛应用于市政建设、过水桥、高速公路、高速铁路、
跨海大桥等大型交通工程的桥梁建设中。
对于钢结构制造企业来说，生产高端桥梁钢结构既是企业实力的象征，更
是企业可持续发展的利润增长点，同时也是桥梁钢结构制造企业“做精”的战
略选择，因此桥梁钢结构制造技术进步与产业升级具有重要意义。中大杆塔自
成立以来一直从事钢结构生产，技术较成熟。公司将在充分了解市场的情况下，
通过引进国内外先进的生产设备，建设设施完善的现代化车间，提高生产效率
和产品质量，快速生产出客户所需要的产品。项目的建设不仅可以弥补公司桥
梁钢结构产业的空白，还可有效满足当前桥梁钢结构行业生产高品质产品的需
要。
（2）提升公司竞争力水平，有利于公司长远战略发展
随着近年来国内桥梁钢结构制造行业的蓬勃发展，公司依托当地得天独厚
的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本项目将充分
发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的
技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，
全力对桥梁钢结构产品进行研发及生产，以促进企业可持续性发展，有助于公
司做大桥梁钢结构制造的生产主业，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方
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面实现突破。
（1）项目实施紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础
根据交通运输部 2016 年 7 月 11 日印发《关于推进公路钢结构桥梁建设的
指导意见》（简称《指导意见》），决定推进钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等
公路钢结构桥梁建设，提升公路桥梁品质，发挥钢结构桥梁性能优势，助推公
路建设转型升级。根据 2021 年 3 月 12 日发布的《“十四五”规划和 2035 年远
景目标纲要》，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市成为
“十四五”时期的重要任务。2021 年 10 月，中国钢结构协会发布了《钢结构
行业“十四五”规划及 2035 年远景目标》，提出钢结构行业“十四五”期间发
展目标：到 2025 年底，全国钢结构用量达到 1.4 亿吨左右，占全国粗钢产量比
例 15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到 15%以上。到 2035 年，我国
钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年 2.0 亿吨以上，
占粗钢产量 25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到 40%，基本实
现钢结构智能建造。根据住建部发布的对装配式建筑行业制定了中长期发展目
标，2025 年我国装配式建筑面积占比逐步提升至 30%。根据住建部于 2022 年 3
月 11 日发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，将大力发展钢结
构建筑，完善钢结构建筑防火、防腐等性能与技术措施。
中“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“3、适用于装配式建筑、折叠式建筑、
海绵城市、地下管廊、生态修复的部品化建材产品及生产设备”，不属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中高污染、高环境风险产品，符合国家大力发
展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。
（2）项目实施主体自身具备钢结构类产品生产优势
子公司中大杆塔具有钢结构特级资质、钢结构承包二级资质、并先后获批
高新技术企业、专精特新企业、国家电网优质供应商，是进入国家电网电工装
备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。中大杆塔生产的角钢塔、钢管塔、光伏
支架等产品品质优良，在国家电网、多家光伏龙头企业具备入围资格，每年通
过直接中标和间接中标为国网提供优质的电力铁塔产品和服务。作为光伏支架
的主要供应商，公司光伏支架业务规模不断扩大，同时公司充分利用电力铁塔
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的余料生产钢结构小件，拓展承接施工类钢结构安装承包业务，已合作项目有
古井贡酒项目、苏州聚晟光伏车间项目等。
本项目拥有专业研究机构和优秀技术团队，从理论基础研究到应用研究形
成多种技术路线研究应用体系。本项目产品生产技术已达到成熟应用阶段，项
目建成后公司将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对
生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济
效益，本项目总投资额为 47,508.89 万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
总投资 47,508.89 100.00%
本项目实施地点位于江苏省徐州市邳州市经济开发区 270 省道东侧、环城
北路北侧（江苏中大科技产业园内），项目实施主体为公司控股子公司京沪钢
构（江苏）有限公司。
项目拟于土地挂牌后 2 个月内办理施工手续开工，建设工期共计 15 个月。
项目建成后，可实现年营业收入（含税）61,810.00 万元。
上述测算不构成公司的盈利预测，预测结果不等同对公司未来业绩做出保
证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
公司已与邳州经济开发区签署桥梁钢结构项目的投资协议。项目用地通过
挂牌出让方式取得，土地使用权的取得时间尚不确定，根据江苏邳州经济开发
区管理委员会出具的《关于京沪钢构（江苏）有限公司项目用地事宜的说明
函》，165 亩工业用地正在完善土地出让前期手续，预计在 2024 年 4 月完成招
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拍挂程序。
本项目于 2023 年 12 月 14 日取得邳州市行政审批局出具的《江苏省投资项
目备案证》（备案号：邳行审投备〔2023〕887 号）。
构 （ 江 苏） 有 限公 司 桥 梁钢 结 构生 产 项目 的 节能 审 查意 见 》（ 邳 行 审投 发
（2023）138 号）节能审批意见。
本次募投项目不纳入环评管理，无需编制环境评价报告书、环境影响报告
表或填报环境影响登记表，无需取得生态环境部门环境影响评价批复。
（二）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身
和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的 9,000.00 万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性
发展，实现战略发展目标。
（1）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
近年来公司业务持续发展，营业收入维持在高位。鉴于钢结构行业未来发
展空间广阔，随着业务规模的稳步扩大，公司资产规模不断提升，营运资金需
求量较大，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。目前，
公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，未来随着公司募投
项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断
增加，需要更多资金来满足营运需求。
通过本次发行股票募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩
张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经
营业务发展。
（2）优化公司财务结构，提升可持续发展能力
截 至 2023 年 9 月 30 日， 公 司 总 资 产为 347,464.73 万 元 ， 总负 债 为
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易程序向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流
动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，
提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，
是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
钢结构行业是资金密集型行业，钢结构企业的发展离不开资金的持续投入。
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常运营面临的资金
压力，支持公司业务发展，符合公司经营发展的需要。
同时，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产经营规模显著扩大、业务板
块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营
战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续
保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，
自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目建成投产以及效益的
实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能
力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，
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本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，
有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可
行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标，募集资金将用于公司主
营业务及相关业务领域。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于桥梁钢结
构生产项目及补充流动资金。有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的
长远利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将
进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,993 股，公司实际控制人为冯建
方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888 股，占
公司股权比例 22.82%。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 69,444,444 股，
发行后公司总股本为 550,130,437 股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接
持有公司股权比例为 19.94%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公
司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因
本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，围绕公司主营业务展开，
发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在行业的
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竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将
下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，
有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资
金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产
生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。
但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目建成
投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增
强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投
入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目建成投产以
及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的
现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此
新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
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其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平变化情况
公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增
加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续
发展奠定稳健的财务基础。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
公司电力及通讯杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、
新能源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策
发生变化，将会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导
致营业利润下滑的风险。
公司能源贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉
及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等
配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随
着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此
外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展
壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。
当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。
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钢材、锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对
公司的生产成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近
年来国际油品价格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经
营业务难度加大。
随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也将进一步挤压
企业利润。
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术
人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了
吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计
划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，
公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著
提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大
的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会
增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度
的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄
的风险。
（四）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票
价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供
求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券
市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（五）相关的审批风险
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本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取
得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]3 号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，现行有效的《公司
章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策
程序和机制，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东
的利益。
（一）利润分配方案决策程序和机制
和预案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形
成决议。
小股东）关心的问题。
（二）公司的利润分配政策
为保持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行
股票股利分配。
（三）利润分配政策调整程序和机制
政策进行调整时，应通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
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策的，应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，公司应主动
与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并答
复股东关心的问题。
（四）现金分红的条件及分红比例
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持
续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方
式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司
可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来
股东回报规划，并按审议通过的规划实施。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告
中披露未分红的原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
年度
税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年年均
归属于上市公司股东的净利润的比例
注：上表现金分红金额包含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。
根据本公司 2020 年年度股东大会通过的《2020 年度利润分配方案》，以
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
根据本公司 2021 年年度股东大会通过的《2021 年度利润分配方案》，不
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进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据本公司 2022 年年度股东大会通过的《2022 年度利润分配方案》，不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润
用于主营业务的发展。公司 2022 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满
足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、
资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法
律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好
地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
三、《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
公司董事会就 2023 至 2025 年股东回报规划进行充分讨论，于公司第八届
董事会第十四次会议审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划>的议案》，并提交股东大会审议。公司未来股东回报规划具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资
资金需求等因素。
展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时
为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可
进行股票股利分配。
（二）公司股东回报具体规划
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优
先采用现金分红的利润分配方式。
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公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需
求等条件，结合监事和股东的意见，制定利润分配方案。
（1）现金分红的条件及比例
在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配
利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上
当年应进行一次现金分红，且未来三年（2023-2025 年）以现金方式累积分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈
利情况及实际情况进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原
则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持
公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模
相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司
可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本
规模和回报投资者。
（4）利润分配方案决策程序和机制
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①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度或半
年度利润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对决策过
程进行监督并形成决议。
②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报
告中详细说明未实施现金分红的原因。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划决策机制
公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会根据公
司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形
成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。
（四）股东回报规划意见的征求
公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会审议，
在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小
股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关
心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关
系管理的联系部门。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析
根 据 《 国 务 院 关于 进 一 步 促进 资 本 市 场健 康 发 展 的若 干 意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
期，假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 4 月末实施完毕。该完成时间仅用
于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督
管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发
行费用等情况最终确定；
为不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行股份数量为 69,444,444 股
（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动
仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素
导致股本变动的情形；
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,456.77 万元。2023 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测
算，即分别为 7,692.36 万元和 7,275.70 万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润相比 2023 年分别持平、减少 10%、增加 10%。
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上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业
绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影
响；
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行
投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目
/2023 年度 发行前 发行后
总股本（股） 480,685,993 480,685,993 550,130,437
发行完成日期 2024 年 4 月 30 日
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一:
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,275.70 7,275.70 7,275.70
元）
基本每股收益（元/股） 0.1600 0.1600 0.1460
稀释每股收益（元/股） 0.1600 0.1600 0.1460
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二:
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归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,275.70 8,003.27 8,003.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.1600 0.1760 0.1606
稀释每股收益（元/股） 0.1600 0.1760 0.1606
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三:
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,275.70 6,548.13 6,548.13
元）
基本每股收益（元/股） 0.1600 0.1440 0.1314
稀释每股收益（元/股） 0.1600 0.1440 0.1314
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但
由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短
期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净
资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
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本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关
内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次投资建设的“桥梁钢结构生产项目”，是借助子公司中大杆塔现
有专业技术力量在钢结构生产领域技术已相当成熟，致力于产品结构转型升级，
逐步由低端产品向中高端产品转移，弥补公司在桥梁钢结构产业的空白，扩大
公司钢结构产业的发展规模。公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、
钢结构产品、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢
管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结
构厂房架构、光伏发电等领域，但并未涉及桥梁钢结构。在目前国内桥梁钢结
构发展较好的行业背景下、在相关产品较为旺盛的市场需求下，通过提供多样
化的钢结构产品与服务，为公司创造更大效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
制造业转型发展，人才是发展壮大的基础。技术创新能力的提升、经营规
模的扩大以及市场领域的拓展，都离不开高质量人才的参与。公司根据发展战
略要求，积极建立科学完善的人力资源管理和开发体系，实现人力资源的有效
提升和合理搭配。通过完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系，公司
根据业务发展规划制定相应的人力资源发展计划，实施持续的人才培养计划，
建立了一支高素质的人才队伍。
中大杆塔是一家集电力铁塔、通讯铁塔、钢结构、光伏支架的生产、销售、
技术研发于一体的企业，先后获批为高新技术企业、专精特新企业、2022 年度
铁塔十强企业。中大杆塔与南京工业大学达成合作，共同建立研究生工作站，
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产品销售覆盖全国 20 多个省市。在采用新技术、新工艺的基础上，公司以先进
的控制和执行生产工艺技术，承建了众多项目钢结构工程，并坚持以产品创新
为动力，加快研发端桥梁钢结构生产，在产品定位上，向低排放、低能耗、智
能化控制、多功能综合使用、先进制造工艺、人机工程化设计等方向发展，实
现真正意义上的"零"排放。
随着现代桥梁钢结构生产工业的快速发展，自动化、连续化和高效化已成
为现代桥梁钢结构生产业生产的主要方向，以减少中国桥梁钢结构产品生产和
技术与国际先进水平的差距。随着近年来国内桥梁钢结构生产行业的蓬勃发展，
项目企业依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生
产技术水平，本次"桥梁钢结构生产项目"将充分发挥技术领先优势与人才优势，
通过企业技术改造提升技术水平，通过购置先进的技术装备，采用规模化生产
经营，充分提升企业市场竞争力，以促进企业持续发展，延伸企业产业链条，
促进产业集群发展实现突破。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完
成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经
营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本
次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈
利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目建
成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助
于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理
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与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资
金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《上市 公司 监管 指引 第 2 号—— 上市 公司 募集资 金管 理和 使用 的监 管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项
存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》
相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原
则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报
规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相
关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健
康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善
并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算
管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即
期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
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