北京市微明律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
北京市微明律师事务所
北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213
电话:010-64433855
北京市微明律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：民生证券股份有限公司、广州广合科技股份有限公司
北京市微明律师事务所（以下简称“本所”）作为广州广合科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”、“广合科技”）首次公开发行股票并在主
板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与战略配售的
投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》
（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、及
其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略
配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
民生证券广合科技战略配售 1 号集合资产管理计划
根据民生证券广合科技战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“广合科技
专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资
料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，
广合科技专项资管计划的基本信息如下：
产品名称 民生证券广合科技战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SAGK87
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 1 月 31 日
成立日期 2024 年 1 月 29 日
投资类型 权益类
根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为广合科技专项资管计划的管
理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为广合科技专项资管计
划的实际支配主体。
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，广合科技专项资管计划系为本
次战略配售之目的设立，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定，
且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；广合科技专项资管计划的份额
持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，广合科技专项资管计划属于
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”。
广合科技专项资管计划的参与人姓名、职务、拟认购金额及比例等具体情
况如下：
认购金额 份额占比 高级管理人员 签署劳动合
序号 姓名 职务
（万元） （%） /核心员工 同主体
供应链管理中心
总监
市场营销中心总
监
市场营销中心资
深项目经理
副总经理、总工
程师
运营管理部高级
经理
市场营销中心高
级销售经理
市场营销中心销
售经理
人力资源部副总
监
合计 8,480.00 100.00 - -
注 1：广合科技专项资管计划的参与人员均与公司签订了劳动合同；
注 2：广合科技专项资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的
价款；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，2024 年 1 月 22 日，广合科技召开第二届董事会第四次会议，审
议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次
公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市的
战略配售；经本所律师核查广合科技专项资管计划参与人员的相关劳动合同、
社保证明及任职等资料，广合科技专项资管计划的参与人员均为发行人的高级
管理人员与核心员工，均与发行人签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核
心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。
广合科技专项资管计划为专项资产管理计划，根据广合科技专项资管计划
的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、广合科技专项资管计划委托人
提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，广合科技专项资管计划参与发行人
战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本
次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有
人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。广
合科技专项资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行股票数量为 4,230.0000 万股，占公司发行后总股本的比例
为 10.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初
始战略配售数量为 423.0000 万股，占本次发行数量的比例为 10%。发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始认购数
量 为 423.0000 万 股 ， 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 为 10% ， 且 认 购 金 额 不 超 过
本次发行中，参与战略配售的投资者如下：
民生证券广合科技战略配售 1 号集合资产管理计划。
本次发行的初始战略配售发行数量为 423.0000 万股，占本次发行数量的
具体比例和金额将在确定发行价格后确定。广合科技专项资管计划拟认购比例
及金额符合《管理办法》第二十三条的相关规定及《业务实施细则》第三十五
条的规定。
广合科技专项资管计划的管理人已与发行人签署认购协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。
广合科技专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，广合科技专项资管计划对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
《业务实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者
主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型
投资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保
荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资
者。
经本所律师查阅广合科技专项资管计划参与人员的相关劳动合同、社保证
明、《资产管理合同》、《战略配售协议》以及参与战略配售的投资者出具的
《承诺函》等资料。
广合科技专项资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发
行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。
因此，广合科技专项资管计划符合发行人首次公开发行战略配售的选取标
准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的
禁止情形核查
根据发行人及本次发行战略投资者广合科技专项资管计划提供的相关承诺
函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配
售的投资者配售证券不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，
即不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任
与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承
销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规
定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市微明律师事务所关于广州广合科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》
之签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
