北京市金杜（广州）律师事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
司法》 ）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》 （2022 年修订）
（以下简称《股东大会规则》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和现行有效的公司章程有关的规定，指派本所律师出 席了公司于
并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
海科华生物工程股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》；
海科华生物工程股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》；
海科华生物工程股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》；
海科华生物工程股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称《2024 年第一次临时股东大会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见 书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意 见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外 法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其 他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
第一次临时股东大会的议案》 ，决定于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次临时股
东大会。
国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
钦州北路 1189 号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长马志超先生主持。
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 20 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知》中公告的时间、地点、
方式、审议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东 大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及个人身份证明等 相关资料进
行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表
决权股份 99,928,063 股，占公司有表决权股份总数的 19.7250%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果， 参与本次股
东大会网络投票的股东共 92 名，代表有表决权股份 32,248,222 股，占公司有表决
权股份总数的 6.3655%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 94 人，代表有表决权股份 36,313,247
股，占公司有表决权股份总数的 7.1679%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 96人，代表有表决权股份 132,176,285
股，占公司有表决权股份总数的 26.0905%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议 的人员还包
括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统 提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会审议的议案与《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知》相
符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开 2024 年第一次临时股东
大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同
进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所 交易系统或
互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议 案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
下：
同意 25,175,511 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 8.7674%；弃权 7,954,026 股（其中，因未投票默认弃权 39,500 股）
，占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 21.9039%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,175,511 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 69.3287%；反对 3,183,710 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.7674%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 21.9039%。
就本议案的审议，关联股东西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）、珠
海保联投资控股有限公司进行了回避表决。
同意 128,833,975 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
数的 2.2945%；弃权 309,500 股（其中，因未投票默认弃权 309,500 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2342%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 32,970,937 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7959%；反对 3,032,810 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.3518%；弃权
，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8523%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 121,833,397 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 7.7952%；弃权 39,500 股（其中，因未投票默认弃权 39,500 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0299%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,970,359 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.5176%；反对 10,303,388 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.3736%；弃权
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1088%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 121,833,397 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 7.5854%；弃权 316,800 股（其中，因未投票默认弃权 309,500 股）
，占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2397%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,970,359 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.5176%；反对 10,026,088 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6100%；弃权
，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8724%。
同意 121,822,297 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 7.8036%；弃权 39,500 股（其中，因未投票默认弃权 39,500 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0299%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,959,259 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.4870%；反对 10,314,488 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.4042%；弃权
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1088%。
同意 121,828,697 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 7.5922%；弃权 312,500 股（其中，因未投票默认弃权 312,500 股）
，占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2364%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,965,695 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.5046%；反对 10,035,088 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6348%；弃权
，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8606%。
同意 121,595,197 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
总数的 7.9731%；弃权 42,500 股（其中，因未投票默认弃权 42,500 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 25,732,159 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 70.8616%；反对 10,538,588 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 29.0213%；弃权
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1170%。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 120,641,611 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 68.2356%。
根据表决结果，彭年才先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
同意 120,268,375 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.2078%。
根据表决结果，马志超先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
同意 119,887,498 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 66.1589%。
根据表决结果，李明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
同意 120,265,854 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.2009%。
根据表决结果，苗保刚先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
同意 119,884,788 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 66.1515%。
根据表决结果，金红英女士当选为公司第十届董事会非独立董事。
同意 111,914,828 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.2037%。
根据表决结果，梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
本议案涉及独立董事选举，独立董事候选人的任职资格和独立性 已经深交所
备案审核无异议。本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 120,435,594 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.6683%。
根据表决结果，单文华先生当选为公司第十届董事会独立董事。
同意 120,241,294 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.1332%。
根据表决结果，郑传芳先生当选为公司第十届董事会独立董事。
同意 120,241,997 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.1352%。
根据表决结果，张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 120,372,994 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.4959%。
根据表决结果，易超先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。
下：
同意 120,233,891 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.1128%。
根据表决结果，杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《 公司法》、
《证券法》等相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序 和表决结果
合法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：___________
陈俊宇
___________
吴伟涛
单位负责人：___________
王立新
二〇二四年三月二十日
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