国药集团药业股份有限公司
称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关
规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东
大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董
事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的
科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，
特别是中小股东的合法利益。现将 2023 年度履行职责情况报告
如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈明宇先生：1995 年 9 月至 2017 年 7 月先后担任德勤、安
永、毕马威企业咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大
型中资企业全球财税及并购业务；现任德与安（北京）企业咨询
有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022 年 4 月至今担
任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进
行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在
公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董
事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、审慎、
客观地行使表决权。
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会审计委
员会委员和提名委员会委员，报告期内公司共召开 6 次审计委员
会会议，1 次提名委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专
门委员会情况如下：
独 立 董 审 计 委 员 战 略 委 员 提 名 委 员 薪酬与考核委员
事 会 会 会 会
陈明宇 6 - 1 -
此外，根据实际工作需要，2023 年度，公司独立董事专门
会议召开了 1 次会议，本人出席会议。
大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对
其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行
沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，
独立、客观、审慎行使表决权。本人认为 2023 年度公司董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合
法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各
项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控等
方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管
理等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、
提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公
司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董
事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他
会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务
及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关
注的风险有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟
通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营
状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也
运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市
场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建
议公司加大投资和创新业务培育，公司管理层均积极采纳，进一
步完善了创新业务拓展和管理。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股
东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，
日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等
的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等
材料和信息，为本人履行提供了良好保障。
三、履职重点关注事项情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司
的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据
《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易
是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方
面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的日常
关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，
没有损害公司或中小股东利益的情况。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023
年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并
出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，
同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至 2022 年 12 月
制了公司 2022 年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内
部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在
生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2022 年度内部控制评价报
告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，
认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资
质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事
和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映
了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计
委员会，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在
董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。
报告期内，公司 2023 年度原会计师事务所安永华明审计年
限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续
承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将 2023 年度会计师
事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案
进行了认真核查，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师
事务所的理由充分、恰当。本人出席了审计委员会，同意公司变
更普华永道中天为公司 2023 年度财务报告审计机构并提交董事
会审议，同时在董事会上同意此议案并提交股东大会审议。
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，详细了解
其教育背景、资格资质、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备
担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章
程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会并发表了
同意意见，同时在董事会上同意此议案。
或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
报告期内，本人充分了解公司财务总监人选陈飞先生的基本
情况，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发
现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，
未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出
席了提名委员会并发布了同意意见，同时在董事会上同意此议
案。
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关
监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情
况、现金分红等情况情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，
积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章
程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；
积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事
专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司
持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真
履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：陈明宇
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