证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2024-013
日月重工股份有限公司
关于转让控股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司日月重工（甘
肃）有限公司（以下简称“甘肃日月”）拟与浙江省新能源投资集团股份有限公
司（以下简称“浙江新能”）签署《股权收购协议》，转让其持有的酒泉浙新能
风力发电有限公司（以下简称“酒泉浙新能”）80%股权，转让价格为人民币
降低至 15%，酒泉浙新能不再纳入公司合并报表范围
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审
议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章
程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的原因及基本情况
为优化资产结构与资源配置，公司全资子公司甘肃日月拟与浙江新能签署
《股权收购协议》，转让其持有的酒泉浙新能 80%股权，转让价格为人民币
降低至 15%，酒泉浙新能不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法
（2023 年修订）》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）审议程序
公司全体独立董事召开第六届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议对本次
交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审核。
于转让控股公司部分股权的议案》。同日，召开第六届监事会第五次会议，审议
并通过了《关于转让控股公司部分股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章程》
的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨
询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服
务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
属于上市公司股东的所有者权益 12,058,172,401.78 元；2023 年 1-9 月，实现营
业收入 1,258,306,793.11 元，归属于上市公司股东的净利润 257,525,390.07 元
（未经审计）。
人民政府国有资产监督管理委员会。浙江新能、浙江省能源集团有限公司与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司甘肃日月控股子公司酒泉浙新能持有的 80%
股权。
（一）交易标的的基本情况
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发
电技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服
务；咨询策划服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）***
下表所示：
认缴出资比 实际出资（万 实缴出资比
股东名称 认缴出资（万元）
例 元） 例
日月重工（甘肃）有限公司 28,500 95% 16,840 95%
浙江省新能源投资集团股份有限公司 1,500 5% 888 5%
合 计 30,000 100% 17,728 100%
金额单位：人民币元
日期
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 7,518,796.14 119,369,393.99
非流动资产 - 890,974,873.64
资产总计 7,518,796.14 1,010,344,267.63
流动负债 160,950.00 352,466,421.49
日期
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
非流动负债 - 480,840,000.00
负债总计 160,950.00 833,306,421.49
股东权益 7,357,846.14 177,037,846.14
前 1 年及评估基准日的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元
年度
项目
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -242,153.86
净利润 -242,153.86
备注：2022 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审定报表；评估基
准日数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了清产核资专项审计报告。
（二）交易标的权属情况说明
酒泉浙新能权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江省新能源投资集团股份有限公司拟
收购股权涉及的酒泉浙新能风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（万邦评报〔2024〕62 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对
酒泉浙新能的股东全部权益价值进行了评估。
评估对象为酒泉浙新能的股东全部权益价值。
评估范围为酒泉浙新能的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资
产、流动负债及非流动负债。按照酒泉浙新能提供的业经审计的基准日财务报表
反 映 ， 资 产 、 负 债 和 所 有 者 权 益 的 账 面 值 分 别 为 1,010,344,267.63 元 、
本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基
础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即酒
泉浙新能于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 48,239 万
元（大写：肆万捌仟贰佰叁拾玖万元），与账面所有者权益 17,703.78 万元相
比，本次评估增值 30,535.22 万元，增值率为 172.48%。
本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2023 年 12 月 31 日起至
四、交易的定价政策及依据
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构万邦资产评估有限公司出具的
《浙江省新能源投资集团股份有限公司拟收购股权涉及的酒泉浙新能风力发电有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕62 号）作
为依据。经交易双方协商一致，确定本次交易价格为人民币 381,810,526.32 元。
五、拟签署《股权收购协议》的主要内容
收购方（甲方）：浙江省新能源投资集团股份有限公司
转让方（乙方）：日月重工（甘肃）有限公司
项目公司（丙方）：酒泉浙新能风力发电有限公司
价格转让给甲方。该价格依据的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，已包含乙方为
签署并履行本协议而应缴纳的全部税赋。
公司不存在乙方原因产生的任何负债以及或有债务。
一条款项约定的全部股权转让价款。甲方已向乙方支付的人民币 240,000,000.00
元（贰亿肆仟万元）的定金将自动转化为甲方向乙方支付的目标股权转让款；定
金不足以支付目标股权转让款的差额部分，甲方应在交割完成日后 20 个工作日内
支付。
全部权利和义务，由丙方按照其与相对人签署的原协议进行支付和履行。
体的交接工作，并制作交接清单逐项经甲方书面确认，包括但不限于以下方面：
（1）项目公司的印章交接，包括但不限于原公章、法人章、发票章、税控盘
（或税控钥匙、税务 Ukey）、原合同专用章、原财务专用章、银行 U 盾等（如
有）全部印章；
（2）甲乙双方对项目公司的资产进行清点、核实，并对照截至评估基准日项
目公司资产清单列明的资产以及有证据证明归属于项目公司的资产进行逐一核
对，确认无误后甲乙双方签署《资产确认函》，完成资产交接；资产交接完成
后，乙方应配合甲方建立项目公司固定资产卡片及分类折旧；
（3）乙方敦促项目公司将相关权利凭证及经营资质原件移交甲方确认，包括
但不限于项目开发投资建设运营全套文件；
（4）乙方敦促项目公司将与业务有关的合同原件移交甲方确认，上述合同包
括与业务有关的在交接完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修改或补
充，包括但不限于借款、担保、设备购买、租赁、施工、建筑安装、勘查设计、
监理合同以及其它的所有合同、协议、承诺函、保证函、各种票据及其他任何有
关的法律文件；
（5）乙方敦促项目公司将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交
甲方确认，包括但不限于营业执照、章程及其修正案、银行贷款卡、银行开户许
可证、银行账户资料、业务记录、财务及会计记录、统计资料、决算书、说明
书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、设计方案、图纸、各类技术档案等
文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录
的。
次股权转让的交割事宜，将目标股权变更登记于甲方名下，乙方应配合甲方完成
项目公司章程修订及董监高变更。如在上述期限内任一方未配合办理的，违约方
应向守约方承担违约责任，每迟延一天，支付违约金人民币 10 万元整。
议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他
事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。项目公司董事会会议作出任何
决议，经过半数董事同意即可。乙方此时有权推荐一名董事人选，其他股东董
事、监事均由甲方推荐相关人选。
续持有项目公司 15%的股权作出选择。甲方认可乙方的选择权，并同意购买该等
股权。若乙方选择继续向甲方出售其持有的项目公司股权的，按溢价总额人民币
民币 4,235 万元（含税）加上项目公司 15%股权所对应的乙方实缴注册资本额。
甲方应在上述股权交割完成后 20 个工作日内支付转让价款。
下，若因任一方原因造成该部分股权在甲方收到行权通知后的 2 个月内未完成转
让及股权交割的，违约方应当向守约方支付 200 万元的违约金。
权的，甲乙双方同意每年度进行分红，原则上项目公司每年可供分配利润应分尽
分。
由项目公司承担或享有。
股东方利益的行为：
（1）丙方实施利润分配；
（2）采取任何可能负面影响甲方实现本协议项下的交易目的的行动；
（3）更改、终止在本协议生效前已签署的合同；
（4）增加丙方任何形式的借款或者担保责任；
（5）采取任何合理预期会负面影响丙方资产价值的行动；
（6）中断或者变更在正常经营过程中合法从事的业务的性质、范围或方式。
关税费。
务或者其所作的陈述、保证与承诺是不真实、不准确、不完整的或者有重大遗漏
或重大误导的，该方应被视为违约。违约方应当对项目公司及/或守约方因此支出
的全部费用及遭受的全部损失予以足额赔偿。
法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由
协议各方以书面形式作出方能生效。
定金金额的千分之一作为违约金。
法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由
协议各方以书面形式作出方能生效。
（1）因不可抗力致使本协议目的无法实现；
（2）一方严重违约致使本协议的目的无法实现，守约方有权单方解除本协
议。
（1）本协议项下权利义务已经按约定履行完毕；
（2）甲乙双方协商一致解除本协议。
议目的无法实现的，任何一方有权终止本协议，协议各方另有约定时除外。由于
协议终止所引起的后续问题由协议各方友好协商解决。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司在满足生产经营需要的前提下，为盘活公司存量资产，有效
回笼资金，提高资产流动性。本次股权转让完成后，甘肃日月仍持有酒泉浙新能
的收益将计入投资收益，金额约为 24,000.00 万元，将对公司 2024 年度净利润产
生影响。
目标股权交割完成日起 18 个月内，甘肃日月就是否继续持有酒泉浙新能 15%
的股权作出选择。如继续转让，根据会计准则，预计转让酒泉浙新能 95%股权将
全额确认投资收益 28,235.00 万元，最终数据以公司后续经审计的财务报告数据
为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已经在甘肃酒泉建立生产基地，在做好风电产品生产的同时，将继续深
耕风力资源开发投资，形成产业轮动，持续为制造赋能，为股东创造更多价值。
七、备查文件
发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕62
号）；
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
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