关于江苏神马电力股份有限公司修订
第一期限制性股票激励计划、第一期员工持股计
划相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com
法律意见书
目 录
法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司修订
第一期限制性股票激励计划、第一期员工持股计划相关事项的
法律意见书
信达励字[2024]第 027 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划、第一期员工持股
计划项目的特聘专项法律顾问。信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就
公司修订《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》及《江苏神马
电力股份有限公司第一期员工持股计划》相关事项出具《广东信达律师事务所关于
江苏神马电力股份有限公司修订第一期限制性股票激励计划、第一期员工持股计划
相关事项的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订第一期限制性股
票激励计划、第一期员工持股计划相关事项的法律意见书》中，除上下文另有解释
或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本
指公司第一期限制性股票激励计划
激励计划
本次员工持股计划 指公司第一期员工持股计划
指公司 2024 年 3 月 20 日对本次激励计划、本次员工持股计
本次修订
划进行的修订
指《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计
《激励计划》
划》
《激励计划（修订 指《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划
稿）》 （修订稿）》
《员工持股计划》 指《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划》
《 员 工 持 股 计 划 指《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（修订
（修订稿）》 稿）》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
有效期
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
法律意见书
用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《试点指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修
《法律意见书》 订第一期限制性股票激励计划、第一期员工持股计划相关事
项的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指人民币元
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法
规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次修订所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划、本次员工持股计划之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划、本次员工持股计划修订的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律
意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法
律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次修订取得的授权与批准
（一）本次激励计划
议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。
《自律监管指引第 1 号》第 2.2.14 条及《激励计划》
根据《管理办法》第五十条、
的相关规定，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，符合《自
律监管指引第 1 号》第 2.2.14 的规定。
订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述
议案时回避表决，符合《管理办法》第五十条规定。
法律意见书
订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，监事会认为，“公司修订第
一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工
参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。
本次激励计划修订符合《管理办法》第五十条规定。
根据《激励计划》及公司拟披露的《关于修订公司第一期限制性股票激励计划
及相关文件的公告》，信达认为，本次激励计划修订已经董事会薪酬和考核委员会、
公司董事会及监事会审议通过，本次激励计划修订已取得现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》和《自律监管
指引第 1 号》等相关规定。
（二）本次员工持股计划
议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
等相关议案。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决，关联监事在监事会审议
前述议案时回避表决。
表决，同意修订本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三条第（八）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第一款的规定。
议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》，符合《自律监管
法律意见书
指引第 1 号》第 2.2.14 条的规定。
会议，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》。关联董
事在董事会审议前述议案时回避表决，关联监事在监事会审议前述议案时回避表决，
符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
根据《员工持股计划》及公司拟披露的《关于修订公司第一期员工持股计划及
相关文件的公告》，信达认为，本次员工持股计划修订已经董事会薪酬和考核委员会、
职工代表大会、公司董事会及监事会审议通过，本次员工持股计划修订已取得现阶
段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《试点
指导意见》和《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
二、 本次修订的具体内容
（一）本次激励计划的修订
本次对《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”中公司层面业绩考核要求的修订如下：
修订前：
“（三）公司层面业绩考核要求：
“本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年
-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解
锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解除限售期 2024 年-2028 年 25.30 13.90
第二个解除限售期 2024 年-2030 年 49.50 27.30
第三个解除限售期 2024 年-2031 年 65.30 35.90
法律意见书
第四个解除限售期 2024 年-2032 年 85.70 47.20
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
“注：1）上述‘累计净利润’是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，‘会计年度公
司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股
权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。”
修订后：
“（三）公司层面业绩考核要求：
“本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年
-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解
锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解除限售期 2024 年-2028 年 20.96 14.67
第二个解除限售期 2024 年-2030 年 39.40 27.58
第三个解除限售期 2024 年-2031 年 52.11 36.48
第四个解除限售期 2024 年-2032 年 68.63 48.04
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净
利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激
法律意见书
励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。”
除上述事项外，
《激励计划》中其他内容保持不变。针对上述修订内容，公司同
步对《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划摘要》和《江苏神马
电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部
分一并修订。
此外，公司出具了说明、第五届监事会就本次激励计划修订发表了意见，本次
激励计划修订“不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，信达认为，公司本次对《激励计划》的修订符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
（二）本次员工持股计划的修订
本次对《员工持股计划》
“第四节 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求”
之“三、员工持股计划的考核要求”中公司层面业绩考核要求的修订如下：
修订前：
“（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2026 年、2024 年-2027 年、
具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解锁期 2024 年-2026 年 10.20 5.61
第二个解锁期 2024 年-2027 年 16.51 9.08
第三个解锁期 2024 年-2028 年 25.30 13.90
考核指标 业绩完成度 解锁比例（X）
法律意见书
A≥Am X=100%
累计净利润
An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
（A）
A＜An X=0%
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净
利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权
激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》规
定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
修订后：
“（一）公司层面业绩考核
“本员工持股计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2026 年、2024 年-2027 年、
具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解锁期 2024 年-2026 年 9.36 6.55
第二个解锁期 2024 年-2027 年 14.40 10.08
第三个解锁期 2024 年-2028 年 20.96 14.67
考核指标 业绩完成度 解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润
An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
（A）
A＜An X=0%
“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公
司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、
股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。”
除上述事项外，
《员工持股计划》中其他内容保持不变。针对上述修订内容，公
司同步对《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划摘要》和《江苏神马电
力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
法律意见书
综上，信达认为，公司本次对《员工持股计划》的修订符合《试点指导意见》
和《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
三、 结论性意见
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次修订已经取得现阶
段必要的授权和批准；公司本次修订符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试点指
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本次激励计划修订不存在明显损害公
导意见》
司及全体股东利益的情形；本次修订尚需取得公司股东大会的批准，公司应当及时
履行信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
