云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列
明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布
通知并说明具体原因。 通知并说明具体原因。
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高 间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高
级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对 级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对
上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司 公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董
董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原 事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则
则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准 的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
确地答复。 地答复。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公 完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
序号 修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 的规定，在收到请求之日起 10 日内提出同意或不
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 求的变更，应当征得相关股东的同意。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
以自行召集和主持。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 第二十一条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东
大会的通知包括以下内容: 大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表 讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表
意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理 意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理
由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。 由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。
股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、 股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关 投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关
事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册 事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册
的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。 的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。
股东大会网络方式投票开始时间为股东大会 股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
序号 修订前 修订后
召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结 网 络 投 票 的 具 体 时 间 的 具 体 时 间 为 召 开 日 的
束当日下午 3：00。 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
间隔二个交易日且不多于 7 个工作日。 召开日的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
股权登记日一旦确认，不得变更。 间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少
间隔二个交易日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容: 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
制人是否存在关联关系； 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级
（三）披露持有本公司股份数量； 管理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （二）与本公司或本公司持股 5%以上股东、实
处罚和证券交易所惩戒。 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 否存在关联关系；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则
序号 修订前 修订后
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董 享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董
事、监事除外。 事、监事除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单 项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应 他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项 时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指
是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 应当由独立董事发表独立意见的事项。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联 照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。 点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之 表决权进行表决，并依据《公司章程》和本议事规
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序 则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
除上述修订，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
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