证券代码：603530 证券简称：神马电力
江苏神马电力股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）摘要
二〇二四年三月
江苏神马电力股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）
（摘要）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
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（摘要）
风险提示
一、江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会通过
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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（摘要）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。
一、江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”或“公司”）第一
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划首次份额的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司，下同）监事、核心管理人员、
核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总人数不超过 43 人（不含未来
拟再分配人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划
的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 544.06 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 544.06 万份，最终募集资金总额
以实际募资总额为准。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的神马电力
A 股普通股股票，合计不超过 68.44 万股，占公司当前股本总额 43226.33 万股的
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股
计划拟预留部分份额，对应股数为 13.69 万股，占本员工持股计划股票总数的
军先生出资垫付认购份额所需资金，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益
（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。如出现员工放弃认购、或未按获授
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（摘要）
份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权管理委员会
将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由薪酬和考核
委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未
有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由
薪酬和考核委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 7.95 元/股，
为公司回购股票均价（15.80 元/股）的 50.32%。在本员工持股计划草案公布日至
本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
九、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 36 个月、48 个月、60 个
月，每期解锁标的股票的比例分别为 30%、30%、40%。
十、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权
益处置等工作。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司
股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
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统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
除非文义另有所指，本员工持股计划草案中，下列简称特指如下含义：
神马电力、本公司、
指 江苏神马电力股份有限公司（含下属控股子公司）
公司、上市公司
本员工持股计划、本
次员工持股计划、本 指 江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案、
指 《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
本计划草案
《员工持股计划管理 《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办
指
办法》 法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬和考核委员会 指 公司董事会薪酬和考核委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的神马电力 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
指
号》 运作》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》
《证券法》 《自律监管指引第 1 号》等有关
《指导意见》
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在
建立与完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，通过赋予持有人权
利义务，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益一致，充
分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳健发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二节 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确
定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公
司）签署劳动合同或聘用合同。
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（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象公司为监事、核心管理人员、核心技术（业务）
骨干。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划首次份额的持有人为公司监事、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干，合计不超过 43 人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工
实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参
与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具
法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 544.06 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 544.06 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 43 人（不含预留份额），为监事、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过 435.25 万份，占本计划
总份额的比例预计为 80%；本员工持股计划设置预留份额 108.81 万份，占本计
划总份额的比例预计为 20%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股 拟认购份额对应
拟认购份额上限
持有人 职务 计划总份额的 股份数量上限
（万份）
比例 （万股）
尹亚楠 监事 5.03 0.92% 0.63
公司（含子公司）核心管理
人员及核心技术（业务）人 430.22 79.08% 54.12
员（共计 42 人）
首次份额合计 435.25 80.00% 54.75
预留份额 108.81 20.00% 13.69
合计 544.06 100.00% 68.44
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注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
比结果四舍五入所致，下同。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划
拟预留份额 108.81 万份，占本员工持股计划份额总数的 20%。上述预留份额暂
由公司陈文军先生先行垫资，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益（该等权
益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持
有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持
预留份额对陈文军先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预
留购买价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及解锁条件等，下
同）由董事会授权薪酬和考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留
份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为薪酬和考核委
员会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工
持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由薪酬和考核委员会决定剩余
份额及对应公司股票权益的处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
薪酬和考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行
调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。
第三节 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 544.06 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 544.06 万份，最终募集
资金总额以实际募集资金总额为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神马电力 A 股
普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 68.44 万股，占公司当前股本总额 43226.33
万股的 0.16%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 7.95 元/股，不
低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价 15.89 元/
股的 50%，为公司回购股票均价（15.80 元/股）的 50.32%。
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在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的
调整。
（二）合理性说明
公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密
封件等产品的研发、生产与销售。当前行业竞争激烈，公司需要加大技术和研发
投入，加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能力，因此留住具有专业能力、
经验丰富的优秀人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。
本次员工持股计划确定的参加对象对公司的整体业绩和中长期发展有着举
足轻重的作用。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上进一步
建立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理人员与骨干员工对公司发展的
责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致
性，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失
风险，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，
推动公司稳定、健康、长远发展，使员工享受到公司持续成长带来的收益。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，将购买价格定为 7.95 元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股
计划的积极性，同时本次持股计划也设置了公司层面的业绩指标和个人层面的考
核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励
机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
第四节 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
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户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 36 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第一个解锁期 30%
划名下之日起算满 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第二个解锁期 30%
划名下之日起算满 48 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第三个解锁期 40%
划名下之日起算满 60 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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（摘要）
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2026 年、2024 年-2027 年、
具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解锁期 2024 年-2026 年 9.36 6.55
第二个解锁期 2024 年-2027 年 14.40 10.08
第三个解锁期 2024 年-2028 年 20.96 14.67
考核指标 业绩完成度 解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润
（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
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（摘要）
A＜An X=0%
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公
司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计
划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合
《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标
的股票，公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余
的资金归属于公司。若出售股票所获资金不足，则由公司实际控制人马斌先生负
责补足。
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应个人层面解锁比例如
下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
第一个解锁期个人层面解锁
比例
第二、三个解锁期个人层面
解锁比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持
有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
当期公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能
解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回。管理委员会可以指定将该部
分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员
工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额加上银行同期存款利息之和；或
将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并按照持有人原始出资
金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归属于公司。若出售股票所获资金不足，则由公司实际控制人马斌先生负责补
足。
江苏神马电力股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）
（摘要）
第五节 员工持股计划的管理方式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组
成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计
划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人
的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理他人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票
江苏神马电力股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿）
（摘要）
对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或
投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
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（摘要）
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以
上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议材料、会议决议等应妥善保存。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《员工持股计划
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
持有人所持份额的处理事项；
标等原因而收回的份额的处置方案，包括但不限于将收回的份额分配至其他符合
条件的参与对象；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、持有人
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依法参加持有人大会并享有本计划规定的各项权利；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及本计划所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；
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（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八） 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因考核未达标或
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依
据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的
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资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构
为持股计划提供咨询、管理等服务。
第六节 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二） 在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三） 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应
已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者
由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所
持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律
法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红
（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
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息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第七节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
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（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式
（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的
股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况
（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标
的股票的资产收益权，除监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计
划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理
委员会，由管理委员会代为行使。
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（二）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提
案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等的安排。
六、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份
额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股
票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出
资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
序辞职）、主动离职、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合
同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；
的；
股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能胜
任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导致
职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未
解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的
标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额加上银行同期存
款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公司。若出售股票所获资金不足，则
由公司实际控制人马斌先生负责补足。
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有人仍留在该子公司任职的；
（三）持有人所持权益不做变更的情形
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
工持股计划要求的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员
工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（四）持有人所持份额调整的情形
化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对
于取消的份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批
次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额加上银行同
期存款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公司。若出售股票所获资金不足，
则由公司实际控制人马斌先生负责补足。截至管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格的当日之前，持有人已经实现的权益，可由原持有人按份额享有。
执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原
持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消
及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人，授予对价为原持有人原始出
资额加上银行同期存款利息之后。或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，
管理委员会以持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人或其继
承人，剩余的资金归属于公司。若出售股票所获资金不足，则由公司实际控制人
马斌先生负责补足。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人享有，按照相
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关约定执行。
（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
持有人参与本次员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
第八节 存续期内公司融资时本持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第九节 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在上交所和登记结算
公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）
将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审
议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第十节 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
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权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日权益工具的公允价值，并最终确认本员工
持股计划的股份支付费用，该等费用将在本员工持股计划的实施过程中按照解锁
比例进行分期确认。由本员工持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2024 年 1 月末将标的股票 68.44 万股过户至本次员工持股计划
名下，其中首次授予份额对应的股票数量 54.75 万股，锁定期满，本员工持股计
划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价
值以董事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价 15.78 元/股
作为参照，公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为
至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
第十一节 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
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的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
江苏神马电力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
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