建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
二○二四年四月
二○二三年年度股东大会会议资料
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序号 内 容 页码
一 二○二三年年度股东大会现场会议须知 2
二 二○二三年年度股东大会会议议程 3
三 二○二三年年度股东大会表决办法 4
四 二○二三年年度股东大会议案 -
非累积投票议案
五 公司独立董事 2023 年度述职报告 33
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二○二三年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进
行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全
体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○二三年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 4 月 12 日下午 14:00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长林伟国先生
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议、听取如下议案：
听取《建发合诚独立董事 2023 年度述职报告》
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
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二○二三年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办
法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名，其中计票人 2 名为股东代表，监票人
计票人、监票人的任务是：
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请
在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确
表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
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八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便
及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
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议案一：
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定，公司编制了 2023 年年度
报告及摘要，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2024 年 3 月 20 日
刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本材料
不再单独列出。
请各位股东和股东代表审议。
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议案二：
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
对国内有效需求不足、社会预期偏弱等多重因素交织叠加带来的发展压力，这一年公司
以“工程咨询提质增效与工程施工提量增效”为目标，有序推进“新建工程与在役工程”
两个领域业务布局，持续夯实管理基础，深化组织变革，强化业务协同，加速推进数字
化建设，多措并举助力公司发展“加速度”。
一、经营目标完成情况
务 116.31 亿元），同比增长 332.70%；实现营业收入 39.46 亿元，同比增长 212.92%；实
现归属于母公司所有者的净利润 0.66 亿元，同比增长 16.35%；经营活动产生的现金流
量净额 4.45 亿元，同比增长 111.79%。截至 2023 年末，公司总资产 29.98 亿元，较去
年同期增加 64.81%；总负债 18.78 亿元，较去年同期增加 142.9%；增加归属于母公司
所有者的净资产 9.94 亿元，较去年同期增加 6.33%。
报告期内，公司持续强化合同应收款管理，经营现金回流顺畅，年度回款总额近
万）。
二、董事会运作情况
额度预计、2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计、调整 2023 年度日常关联交易
预计额度、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、计提资产减值准备、会计政
策变更、公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保、修订部分公司治理制
度等重大事项。会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决议内容都严格按
照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定进行，累计审议通过 27 项议案。
本年度公司召开 2022 年年度股东大会及 2023 年临时股东大会共计 3 场次，会议
审议通过了年度报告及摘要、财务预决算报告、2022 年度利润分配及资本公积金转增
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股本方案、公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保、续聘 2023 年度审
计机构、2023 年度日常关联交易额度预计、调整 2023 年度日常关联交易额度预计等重
大事项。公司召开的历次股东大会，律师事务所律师均已经现场见证并出具法律意见书，
前述股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人的资格及审议的提
案符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
股东大会的表决程序和表决结果合法有效，共审议通过 12 项议案。公司董事会严格执
行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督职能。
立董事对 2023 年度日常关联交易预计、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、
计提资产减值准备、会计政策变更、2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计、调整
见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。
明会、组织机构交流调研、回复上证 E 互动、更新公司官网投资者关系专栏、构建财经
媒体矩阵、接听电话来访等多种形式，与分析师、投资者保持良好的互动交流。年内，
公司首次获得国金、浙商、开源、信达、海通等 5 家券商研报覆盖，首次覆盖及业绩点
评等研报 18 篇，通过上证路演中心、价值在线等渠道以网络互动的方式召开了业绩说
明会 3 场，参加厦门辖区上市公司网上集体接待日活动 2 场，在信息披露允许的范围内
就投资者普遍关注的问题进行了回答，增强公司与投资者互动的深度和广度；公司以观
澜财经所创稿件及简讯作为内容输出基础辐射今日头条、雪球、界面、东方财富、同花
顺等 10 余家媒体平台，实现资讯全方位、多渠道覆盖，提高资本市场对公司的关注度
和价值认可度。同时，通过搭建多元化的沟通平台，与公司股东、投资者就行业热点问
题、公司经营情况及发展战略展开充分交流，增进对公司价值及经营理念的认同感。
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关要求，严格履行信息
披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，共发布
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公告及相关文件 82 份。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的相关
规定，对涉及公司定期报告的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕
信息，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
市公司高质量发展专题培训、进一步规范股份减持行为等多项培训活动，加深关键少数
对公司治理、勤勉义务、政策新规等内容的理解，促使公司不断提高规范运作水平和信
息披露的质量。
三、年度重点工作
务”的功能定位，强化“主动服务、靠前服务、有效服务”的意识和行为；统筹推进各
类管理规章制度的“立、改、废”，拉通专业条线、对齐标准，进一步提升公司经营生
产、运营内控、财务资金、人力行政、技术质安等管理水平；扎实推进“事业部制”改
革，提高经营主体对市场反应灵敏度和对客户服务自驱力，激发经营管理新活力。
近年来，公司在积极承接新建工程业务的同时，着手布局在役工程领域，具备细分
领域先发优势。报告期内，公司的运维管养业务首次拓展至省外市场，承接上海地区顶
托加固项目等合同额超千万。
国家定向投资机遇，在公路基建、城市更新、民航水利、乡村振兴等领域精准发力，在
行业发展增速放缓的形势下仍保持扩张态势；另一方面依托控股股东的战略引领和资源
平台，加速推进建筑设计、建筑施工、工程监理等业务协同，合同产值、市场业绩均取
得重大突破，公司内部协同的业务生态日益臻善。
报告期内，公司主营业务收入完成 39.42 亿元，其中：勘察设计（含建筑设计）、工
程管理、试验检测等工程咨询业务实现收入 7.06 亿元，建筑施工、综合管养等工程施
工业务实现收入 32.36 亿元。公司各业务板块营收情况如下：
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单位：亿元
图表：公司六大业务营收情况
强势区域的同时，积极布局国家经济发展战略区域市场，关注属地化服务能力的培养，
快速响应市场需求。目前，公司业务辐射全国 90%以上省市，勘察设计业务在塞尔维亚、
沙特等一带一路沿线国家取得了进展；践行大客户策略，与中国民航总院、中国铁路工
程集团、中交集团等央、国企建立战略合作关系，在交通、市政、民航等领域开展深度
合作，建发合诚的“朋友圈”日益扩大。
区域拓展：勘察设计新拓展重庆、山西市场；建筑设计在杭州、宁波、苏州、丽水
等市场实现从“0”到“1”的突破；工程监理新开发成都、台州、温州、东莞、南通等
无锡、南宁等城市。
灯塔项目：勘察设计首次以联合体方式承接世界上最大海上机场的主体工程-大连
金州湾国际机场；工程监理首次以“代建监理一体化”模式承接高速公路-G15 沈海高
速泉厦段扩容工程，承接海峡西岸重大交通基础设施-厦金高速厦门本岛至大嶝岛段（厦
门第三东通道-主跨 385m 的钢箱拱桥、主跨 928m 的跨海悬索桥），承接了中国华南地区
首座天文馆-厦门苏颂天文馆；工程检测承接亚洲桁架跨度最大的钢结构检测项目-翔安
新机场太古维修机库；建筑设计承接厦门首个在综合体上打造约 200 米超高层住宅-厦
门湖滨里项目。
报告期内，公司新签合同额完成 126.22 亿元，其中勘察设计（含建筑设计）、工程
管理、试验检测等工程咨询业务完成新签 9.91 亿元；建筑施工、综合管养等工程施工
业务完成新签 116.31 亿元。公司各业务板块新签合同额情况如下：
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图表：公司六大业务新签情况
测与评估技术研究中心”、李文滔路面创新工作室”等科研平台 2 个，开展“华大土木
创新微课堂”、技术骨干兴趣小组等专题活动，推动技术积累、成果转化和人才培养。
公司以“工程医院”理念为指引，充分发挥技术平台优势，依托项目驱动和专业协
同，打造“检测设计维养一体化”核心竞争力。2023 年，公司组建一体化专项业务小组
维养项目典型实践为蓝本，推出独具特色的“城市桥隧检测设计维养一体化服务”技术
产品，一站式为客户提供专业服务，打造建发合诚一体化服务品牌。
报告期内，公司推动内部重点研发项目 11 项，纵向研发项目及标准 14 项，取得知
识产权 30 余项，荣获“2022 年度交通建设优秀监理企业（第一等次）”、“中国钢结
构金奖”、“中国公路交通优质工程奖”（李春奖）3 项、福建省“闽江杯”优质工程
奖 3 项、“福建省公路学会科技进步三等奖”，公司核心竞争力和行业影响力进一步提
升。
字管理平台，支持重大工程设计与施工建设、基础设施监/检测与运维等业务，以数字
化技术加速驱动工程管理由“治理”向“智理”转变，构建工程企业核心数字资产。
一是助力业务。公司依托丰富的工程行业实践积累及全产业链协同优势，探索“专
业化服务+数字化平台”的组合模式，提升基础设施感知分析和管理服务能力。现已搭
建“三平台、三系统”，即：支持重大工程精细化设计和施工建设的“致远勘察设计管
理系统”、“纬衡出图和智源云协同设计系统”及“建筑施工数字化管控平台”；支持
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大型基础设施监/检测与运维的“城市桥梁智慧监测平台”、“钢结构无损检测智慧管
理平台”及“大型基础设施（BRT）健康档案系统”。报告期内，公司自主研发的“城
市桥梁智慧监测平台”、“钢结构无损检测智慧管理平台”分别在大连市大型基建维修
项目和厦门翔安大桥检测项目的应用中取得显著成效。
图示：城市桥梁智慧监测平台
二是赋能管理。公司加大对数字化建设的投入，专项开展财务资金、合同管理、人
力资源等数字化平台的升级迭代，初步实现了业、财、人的数据联通，搭建“点对点”、
“端到端”的流程体系；横向拉通合同管理、财务资金与考核评价系统，打破内部数据
孤岛，形成经营管理数字孪生，有效提高运营效率，实现降本增效。
四、2024 年公司董事会重点工作
续深化管理变革，激发内生动力，进一步推进全产业协同、属地化服务、专业化集成、
数字化赋能和规范化管理，为公司高质量发展提供有力支撑。
的净利润比上年同期增长 10-30%。
（说明：上述数据为公司 2024 年年度经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈
利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管
理等多种不确定因素，请投资者特别注意。）
建工程业务促增长，以在役工程业务谋未来。
把握土木工程修缮机遇和前景，采用产业经营叠加资本驱动的方式，重点打造“建
发合诚工程医院”品牌，围绕工程开展“健康检测、病害诊断、处置方案、加固修缮、
应急抢修”一体化服务，紧密对接国家社会需求，依托项目驱动和专业协同，提升客户
体验，以服务赢得市场。
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（1）专注客户，提升建发合诚的服务力：设立海西、华东、东南三大集群联络处，
深度对接和服务建发房产各经营单位；积极寻求建发集团内部业务协同的机会，探索建
发体系的内循环增长；梳理并建立优质客户名录，深入分析客户需求痛点并提供超值交
付；推行大客户战略，拓展地方政府、大型央国企、知名企业等优质客户，实现资源共
享、优势互补和价值共赢。
（2）专注市场，淬炼建发合诚的开拓力：在努力扩大传统业务区域优势，扎实巩
固新进市场业务定势的同时，重点拓展大湾区、长三角、京津冀、华东、华中等区域市
场。
（3）专注业务，打造建发合诚的产品力：加速打造“工程咨询”和“工程施工”
双轮驱动的业务发展模式，厚植建发合诚的产业优势、专业优势和资源优势；持续深耕
“新建工程”和“在役工程”两个建设领域，以新建工程业务促增长，以在役工程业务
谋未来。
（1）强化党建引领，推动党建和业务深度融合。
（2）强化成本管控，持续推进降本增效。
（3）强化收款管理，多形式破解应收账款难题。
（4）强化数字升级，推动流程迭代提效。
（5）强化主动服务，进一步提升管理赋能生产经营。
（6）强化技术提升，推动科技成果向生产力转化。
（7）强化价值传递，推动产业链上下游投资并购。
（8）强化人才培养，确保战略执行与业务落地。
五、结束语
工作任务，公司经营规模快速扩张，资产运营效率稳步提升，股东回报权益也得到了保
障。2024 年，公司董事会将持续加强自身能力建设，充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用，为公司的发展提供有力保障，以良好的业绩回馈投资者、回报社会。
请各位股东和股东代表审议。
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议案三：
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
监事会成员依照《公司法》
《证券法》和建发合诚《公司章程》
《监事会议事规则》等有
关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，切实保障股
东利益、公司利益和员工利益不受侵犯。现将监事会 2023 年度的主要工作情况汇报如
下：
一、 2023 年度监事会运作情况
席率达 100%，累计审议议案 17 项。报告期内监事会会议情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议议案
第十次会议
本方案的议案
第十一次会议 6.关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
综合授信并提供担保的议案
预计的议案
第十二次会议
第十三次会议 议案
第十四次会议
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第十五次会议
案
二、 2023 年度监事会主要工作
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法
运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制、年度报告等相关重要事项进行
了监督与核查。2023 年度监事会主要工作情况如下：
公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定规范运
作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤
勉尽职；公司董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项均符合相关规定。报告期内，
公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告
和提案内容，监事会均无异议；监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董
事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生；监事会
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律法规、《公司章程》和损害
公司与股东利益的行为。
监事会对公司 2023 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督和审
核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制有效、财务状况良好，公司财务报告真
实、准确反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，监事会认为：公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公
司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；公司现有内部控制
制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得
到了较好执行。
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监事会根据《证券法》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所所有关
规定的要求，对董事会编制的 2023 年定期报告进行了认真审核，监事会认为：董事会
编制和审核公司 2023 年定期报告的程序符合法律、法规和证券监管部门的有关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届监事会第十四次会议于 2023 年 8 月 18 日召开，审议通过了《关于会计
政策变更的议案》：根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会
计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）相关规定的要求
进行调整。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，
执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政
策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，监事会同意公司此次会计政策变更。
监事会对公司 2023 年关联交易进行了审核并对关联交易实际执行情况开展持续监
督，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，定价公允，公司董
事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》
的规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面
的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，不存在通过关联交易操
纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
三、 工作展望
《证券法》及《公司章程》
《监事会议事
规则》等有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理
人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公
司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步
提升监事履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，
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更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东和股东代表审议。
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议案四：
关于2023年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
万元，归属于母公司股东的净利润 6,592.40 万元，每股收益 0.2529 元。截止 2023 年 12
月 31 日，公司总资产 299,839.67 万元，总负债 187,779.91 万元，归属于母公司股东的
所有者权益 99,366.60 万元。
一、 主要财务指标：
单位 ：人民币万元
项 目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
一、财务状况
总资产： 299,839.67 181,928.51 117,911.16 64.81%
总负债： 187,779.91 77,306.50 110,473.41 142.90%
归属于母公司所有者权益： 99,366.60 93,453.57 5,913.03 6.33%
二、经营业绩 本期发生额 上年同期发生额 变动额 变动率
营业收入： 394,594.80 126,101.93 268,492.87 212.92%
利润总额： 9,712.96 7,212.08 2,500.88 34.68%
净利润： 8,024.54 6,188.40 1,836.14 29.67%
归属于母公司股东的净利润 6,592.40 5,666.05 926.35 16.35%
经营活动产生的现金流量净额: 44,532.55 21,026.36 23,506.19 111.79%
期末余额/ 期初余额/
三、主要财务指标 变动额 变动率
本期发生额 上年同期发生额
每股收益（元/股）： 0.2529 0.2174 0.0355 16.33%
归属于公司普通股股东的加
股东收 权平均净资产收益率
益 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东加权平均净 6.49% 5.60% 0.89%
资产收益率
资产负债率: 62.63% 42.49% 20.14%
偿债能
流动比率： 1.39 1.86 -0.47
力指标
每股净资产（元/股）： 3.81 3.59 0.22 6.13%
盈利能
主营业务销售毛利率： 8.82% 22.52% -13.70%
力指标
现金流 每股经营活动现金净流量
量指标 （元/股）
表 1、主要财务指标表
二○二三年年度股东大会会议资料
注 1：2023 年 5 月，根据公司 2022 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每
财务指标表中上年同期每股收益、每股净资产、每股经营活动现金净流量按 2022 年初已转增股
份的假设前提下计算。
注 2：本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》中“一、关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，对列报
的可比期间数据进行追溯调整。
二、 主营业务分析
公司 2023 年完成主营业务收入 394,152.83 万元，较上年同期增长 268,445.50 万元，
增长率 213.55%。主要是本报告期天成华瑞建筑施工及里隽设计建筑设计业务收入增加
的影响。具体分析如下：
单位：人民币万元
业务类型 增减金额
收入额 结构占比 收入额 结构占比 波动
工程管理 16,632.71 4.22% 16,595.10 13.20% 37.61 -8.98%
工程 试验检测 12,688.35 3.22% 12,128.34 9.65% 560.01 -6.43%
咨询 勘察设计 41,216.30 10.45% 33,247.48 26.45% 7,968.82 -16.00%
小计 70,537.36 17.89% 61,970.92 49.30% 8,566.44 -31.41%
综合管养 21,003.19 5.33% 21,912.01 17.43% -908.82 -12.10%
工程 工程新材料 3,543.84 0.90% 3,717.27 2.96% -173.43 -2.06%
施工 建筑施工 299,068.44 75.88% 38,107.13 30.31% 260,961.31 45.57%
小计 323,615.47 82.11% 63,736.41 50.70% 259,879.06 31.41%
合 计 394,152.83 100.00% 125,707.33 100.00% 268,445.50
表 2、主营业务收入变动分析表
公司 2023 年主营业务毛利率 8.82%，较上年同期下滑 13.70%，主要是本报告期毛
利率较低的建筑施工业务收入占比增高的影响。按业务分析如下：
业务类型 2023 年毛利率 2022 年毛利率 毛利率波动
工程管理 31.46% 36.95% -5.49%
试验检测 31.02% 29.46% 1.56%
工程咨询
勘察设计 34.45% 39.00% -4.55%
小计 33.13% 36.58% -3.45%
二○二三年年度股东大会会议资料
综合管养 16.25% 14.71% 1.54%
工程新材料 13.22% 20.87% -7.65%
工程施工
建筑施工 2.51% 4.31% -1.80%
小计 3.52% 8.85% -5.33%
合并 8.82% 22.52% -13.70%
表 3、主营业务收入毛利率波动分析表
（1）本报告期工程管理业务毛利率 31.46%，较上年同期下滑 5.49%，主要是本报
告期人工成本上涨、部分项目延期收入减少及结算收入调减的影响。
（2）本报告期试验检测业务毛利率 31.02%，较上年同期提升 1.56%，本报告期较
上年同期无显著波动。
（3）本报告期勘察设计业务毛利率 34.45%，较上年同期下滑 4.55%，主要是本报
告期毛利率较低的建筑设计业务占比增高、部分项目结算及概算收入调减及人工成本上
涨的影响。
（4）本报告期综合管养业务毛利率 16.25%，较上年同期提升 1.54%，本报告期较
上年同期无显著波动。
（5）本报告期工程新材料业务毛利率 13.22%，较上年同期下滑 7.65%，主要是本
报告期福建科胜业务减少，厂房、设备折旧等固定成本不变，导致毛利率下滑。
（6）本报告期建筑施工业务毛利率2.51%，较上年同期下滑1.80%，主要是本报告
期天成华瑞积极拓展厦门市外项目，杭州等省外城市项目毛利率较低，导致整体毛利率
下滑。
三、 费用情况分析
单位：人民币万元
科目 2023 年发生额 2022 年发生额 变动额 变动率（%）
销售费用 2,469.79 1,671.95 797.84 47.72
管理费用 12,160.68 11,427.21 733.47 6.42
研发费用 3,621.13 3,398.89 222.24 6.54
财务费用 17.49 509.78 -492.29 -96.57
表 4、期间费用变动分析表
主要是本报告期里隽设计和大连市政院薪资费用增加的影响。
二○二三年年度股东大会会议资料
主要是本报告期薪资费用及折旧摊销增加的影响。
主要是本报告期建发合诚和里隽设计研发人工成本投入增加的影响。
要是本报告期银行借款减少的影响。
四、资产、负债、所有者权益情况分析
末较期初增加 117,911.16 万元，增幅 64.81%，其中变动幅度较大的有：
单位：人民币万元
期末余额占 期初余额占
变动率
项目 期末余额 总资产的 期初余额 总资产的 变动额
（%）
比例（%） 比例（%）
货币资金 65,131.98 21.72 32,658.86 17.95 32,473.12 99.43
应收票据 135.17 0.05 407.40 0.22 -272.23 -66.82
存货 2,510.43 0.84 1,606.09 0.88 904.34 56.31
合同资产 100,636.47 33.56 24,326.55 13.37 76,309.92 313.69
其他流动资产 2,264.35 0.76 170.63 0.09 2,093.72 1,227.09
使用权资产 1,956.77 0.65 1,242.28 0.68 714.49 57.51
表 5、资产变动分析表
（1）货币资金期末余额 65,131.98 万元，较期初增加 32,473.12 万元，增幅 99.43%，
主要是本报告期天成华瑞收回工程款和里隽设计收回设计款增加的影响。
（2）应收票据期末余额 135.17 万元，较期初减少 272.23 万元，减幅 66.82%，主
要是本报告期福建怡鹭商业承兑票据到期的影响。
（3）存货期末余额 2,510.43 万元，较期初增加 904.34 万元，增幅 56.31%，主要是
本报告期天成华瑞业务增长、合同履约成本增加的影响。
（4）合同资产期末余额 100,636.47 万元，较期初增加 76,309.92 万元，增幅 313.69%，
主要是本报告期天成华瑞业务增长的影响。
（5）其他流动资产期末余额 2,264.35 万元，较期初增加 2,093.72 万元，增幅
（6）使用权资产期末余额 1,956.77 万元，较期初增加 714.49 万元，增幅 57.51%，
主要是本报告期大连市政院续租办公场所及里隽设计新设杭州分部租赁办公场所的影
二○二三年年度股东大会会议资料
响。
较期初增加 110,473.41 万元，增幅 142.90%，其中变动幅度较大的有：
单位 ：人民币万元
期末余额占 期初余额占
变动率
项目 期末余额 总资产的 期初余额 总资产的 变动额
（%）
比例（%） 比例（%）
短期借款 170.22 0.06 8,469.94 4.66 -8,299.72 -97.99
应付账款 145,106.02 48.39 39,263.52 21.58 105,842.50 269.57
应付职工薪酬 11,173.89 3.73 8,439.87 4.64 2,734.02 32.39
应交税费 2,962.36 0.99 2,022.34 1.11 940.02 46.48
其他应付款 8,551.60 2.85 3,645.63 2.00 4,905.97 134.57
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 8,414.44 2.81 6,301.43 3.46 2,113.01 33.53
租赁负债 1,295.12 0.43 891.85 0.49 403.27 45.22
表 6、负债变动分析表
（1）短期借款期末余额 170.22 万元，较期初减少 8,299.72 万元，减幅 97.99%，主
要是本报告期偿还银行借款的影响。
（2）应付账款期末余额 145,106.02 万元，较期初增加 105,842.50 万元，增幅
（3）应付职工薪酬期末余额 11,173.89 万元，较期初增加 2,734.02 万元，增幅
加的影响。
（4）应交税费期末余额 2,962.36 万元，较期初增加 940.02 万元，增幅 46.48%，主
要是本报告期天成华瑞和福建怡鹭年末计提的企业所得税增加的影响。
（5）其他应付款期末余额 8,551.60 万元，较期初增加 4,905.97 万元，增幅 134.57%，
主要是本报告期天成华瑞业务增长的影响。
（6）一年内到期的非流动负债期末余额 684.86 万元，较期初增加 244.74 万元，增
幅 55.61%，主要是本报告期大连市政院续租办公场所及里隽设计新设杭州分部租赁办
公场所的影响。
（7）其他流动负债期末余额 8,414.44 万元，较期初增加 2,113.01 万元，增幅 33.53%，
二○二三年年度股东大会会议资料
主要是本报告期天成华瑞待转销项税额增加的影响。
（8）租赁负债期末余额 1,295.12 万元，较期初增加 403.27 万元，增幅 45.22%，主
要是本报告期里隽设计新设杭州分部租赁办公场所及大连市政院续租办公场所的影响。
期末余额占 期初余额占
变动率
项目 期末余额 总资产的 期初余额 总资产的 变动额
（%）
比例（%） 比例（%）
股本 26,067.31 8.69 20,051.78 11.02 6,015.53 30.00
资本公积 12,123.96 4.04 17,739.98 9.75 -5,616.02 -31.66
表 7、所有者权益变动分析表
（1）股本期末余额 26,067.31 万元，较期初增加 6,015.53 万元，增幅 30.00%，是
本报告期建发合诚以资本公积转增股本的影响。
（2）资本公积期末余额 12,123.96 万元，较期初减少 5,616.02 万元，减幅 31.66%，
主要是本报告期建发合诚以资本公积转增股本的影响。
五、现金流量情况
分析如下：
单位 ：人民币万元
本期 上年同期 变动率
项目 变动额
发生额 发生额 （%）
经营活动产生的现金流量净额 44,532.55 21,026.36 23,506.19 111.79
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 340,680.02 117,316.80 223,363.22 190.39
购买商品、接受劳务支付的现金 251,471.48 60,111.42 191,360.06 318.34
支付的各项税费 10,587.19 5,744.67 4,842.52 84.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,573.43 -1,363.24 -210.19
其中：收回投资收到的现金 180,600.00 49,498.36 131,101.64 264.86
取得投资收益收到的现金 231.16 69.94 161.22 230.49
投资支付的现金 180,693.40 48,200.40 132,493.00 274.88
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 748.96 -748.96 -100.00
支付其他与投资活动有关的现金 178.00 -178.00 -100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -10,340.08 -15,442.60 5,102.52
其中：吸收投资收到的现金 3,655.20 -3,655.20 -100.00
二○二三年年度股东大会会议资料
取得借款收到的现金 167.61 11,059.58 -10,891.97 -98.48
收到其他与筹资活动有关的现金 27.72 27.72 100.00
偿还债务支付的现金 8,487.49 27,905.00 -19,417.51 -69.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,307.81 1,526.70 -218.89 -14.34
表 8、现金流量变动分析表
主要是本报告期天成华瑞收回工程款和里隽设计收回设计款增加的影响。
报告期较上年同期波动不大。
主要是上年同期偿还银行长期借款的影响。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“兴华会计师”）审计，2023
年建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普
通股股东的净利润为 65,923,971.69 元，截至 2023 年 12 月 31 日母公司可供分配利润为
根据公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发
展的前提下，公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日，总股本 260,673,140 股为测算基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计拟派发现金红利 20,853,851.2 元
（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.63%。
本次利润分配方案满足《公司章程》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”的要求，满足
《未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》中规定的“未来三年每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 15%”，符合公司持续、稳定的利润分配
政策，亦符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
因此，公司根据自身盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公
司的可持续发展，制定 2023 年度利润分配方案，满足《公司法》
《证券法》
《公司章程》
的要求，有利于与股东共享公司成长和发展的成果。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2024 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的发展目标，编制2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
实际运行情况和结果，在基本假设下，充分考虑公司现行业务基础、经营能力、市场变
化等因素的前提下，结合 2024 年度经营计划，本着求实稳健的原则编制。
二、预算编制基本假设
三、主要预算指标
四、确保财务预算完成的措施
理效率。
五、其他说明
上述财务预算、经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于
宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多种不确定因素。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司及各控股子公司向银行等机构
申请综合授信并提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、综合授信申请情况
根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合原授信
额度使用情况，公司及子公司 2024 年度拟合计向金融机构申请总额不超过 15 亿元的
（1）向银行金融机构申请单家不超 3 亿元的综合授信：包括中国
综合授信额度。其中：
农业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行
股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门
分行、兴业银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司厦门分行、招商银行股
份有限公司厦门分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行、中国交通银行股份有
（2）
限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、华夏银行厦门分行等；
向厦门金原融资担保有限公司等其他金融机构申请不超 4.5 亿元的综合授信。
综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、保函、信用证等。具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，授信期
限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额
在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
二、担保情况概述
公司及子公司在上述授信最高额度内互相提供担保，担保额度合计不超过人民币 9
亿元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率 70%以上及 70%以下两类）的公司
可在额度范围内调剂使用，担保方式为部分房产抵押及连带责任担保、保证金质押、信
用担保等，担保期限自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体
情况如下：
二○二三年年度股东大会会议资料
担保额度
担保单位 被担保单位 备注
（万元）
厦门合诚工程检测有限公司 8,000.00
厦门合诚水运工程咨询有限公司 2,000.00
厦门合诚工程设计院有限公司 1,000.00
建发合诚工程咨询股份有限公司 厦门合诚工程技术有限公司 3,500.00 被担保单位
福建科胜加固材料有限公司 500.00 资产负债率
大连市市政设计研究院有限责任公司 5,000.00 小于 70%
福建怡鹭工程有限公司 11,000.00
厦门合诚工程技术有限公司 福建怡鹭工程有限公司 500.00
厦门合诚工程检测有限公司 厦门合诚工程技术有限公司 5000.00
被担保单位
建发合诚工程咨询股份有限公司 天成华瑞装饰有限公司 58,000.00 资产负债率
大于 70%
合计 90,000.00
备注：公司按股比对天成华瑞装饰有限公司提供担保。
三、被担保人基本情况
公司 法定 与公司
注册资本 经营范围
名称 代表人 关系
厦门合诚
全资
工程检测 倪伟龙 3000 万 其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展。
子公司
有限公司
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设
工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
厦门合诚
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
水运工程 全资
吴文春 400 万 文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业
咨询有限 子公司
务；工程管理服务；信息技术咨询服务；招投标代理
公司
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
厦门合诚
工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋
工程设计 全资
魏承锋 500 万 建筑业；港口及航运设施工程建筑；市政道路工程建
院有限公 子公司
筑。
司
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程勘
察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
厦门合诚
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 全资
工程技术 李雪健 1500 万
许可证件为准）。一般项目：园林绿化工程施工；建 子公司
有限公司
筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；涂料销
售（不含危险化学品）；住房租赁；建筑工程机械与
设备租赁；工程和技术研究和试验发展；教育教学检
二○二三年年度股东大会会议资料
测和评价活动；建筑砌块制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；高性能纤维及复合材料制
造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌
块制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；金属
丝绳及其制品制造；金属链条及其他金属制品制造；
建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；建
筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销
福建科胜 售；水泥制品销售；金属材料销售；砼结构构件销
全资
加固材料 陈来发 6000 万 售；建筑工程机械与设备租赁；新材料技术推广服
子公司
有限公司 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术研发；石墨及碳素制
品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；土石方
工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，人防工程
设计，建筑智能化系统设计，测绘服务，工程造价咨
询业务，地质灾害治理工程设计，地质灾害危险性评
估，国土空间规划编制，房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包，各类工程建设活动，特种设备设计，
大连市市 地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相
政设计研 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 控股
徐辉 2000 万
究院有限 批结果为准） 一般项目：规划设计管理，基础地质 子公司
责任公司 勘查，工程管理服务，环保咨询服务，社会稳定风险
评估，土地调查评估服务，软件开发，招投标代理服
务，住房租赁，土地整治服务，土壤污染治理与修复
服务，对外承包工程，生态恢复及生态保护服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；路基
路面养护作业；公路管理与养护；建设工程设计；城
市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清
运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
福建怡鹭
一般项目：树木种植经营；林业有害生物防治服务； 控股
工程有限 李雪健 8800 万
非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；体育场地 子公司
公司
设施工程施工；土石方工程施工；非金属矿及制品销
售；水泥制品销售；机械设备销售；住房租赁；建筑
工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；
新材料技术研发；市政设施管理；城市绿化管理；专
业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
天成华瑞 包；建筑智能化工程施工；名类工程建设活动;建设
控股
装饰有限 金艳 10000 万 工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项
子公司
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二○二三年年度股东大会会议资料
一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（1）截止 2023 年 12 月 31 日，被担保的各控股子公司经营情况。
单位：人民币万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
总额
厦门合诚工程检测
有限公司
厦门合诚水运工程咨询
有限公司
厦门合诚工程设计院
有限公司
厦门合诚工程技术
有限公司
福建科胜加固材料
有限公司
大连市市政设计研究院
有限责任公司
福建怡鹭工程有限公司 22,132.2 15,809.05 127.28 6,323.15 6,323.15 16,750.22
天成华瑞装饰有限公司 143,769.67 13,944.89 3,655.28 129,824.78 129,539.33 299,068.45
四、对外担保的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以担保事项经公司
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对子公司、子公司对子公司的担保余额为 20,600.00
万元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 18.38%。公司及子公司不存在
逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
议案八：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《投资管理
制度》的相关规定，为提高自有闲置资金的使用效率和效益，拟使用自有闲置资金用于
现金管理，使用最高额度不超过人民币 12 亿元认购银行、基金公司、证券公司、信托
公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理
财产品，单笔投资期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管
理层实施相关事宜。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一） 资金来源：暂时闲置的自有资金。
（二）投资额度：公司用于购买理财产品的最高额度为 12 亿元，在上述额度内，
资金可以滚动使用。
（三）投资方式：为控制风险，公司将选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动
性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，理财产品的相关主体与公司不
存在关联关系，不构成关联交易。
（四）投资额度期限：
①理财额度不超过 4.5 亿元（含本数），自董事会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止。
②理财额度 4.5 亿至 12 亿元（含本数），自 2023 年年度股东大会审议通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财
产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买
的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司的影响
公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资
产的投资收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。
二○二三年年度股东大会会议资料
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司购买的理财产
品列示为“交易性金融资产”、
“其他非流动金融资产”等科目，取得的理财收益列示为
“投资收益”。
四、实施方式
理财额度不超过 4.5 亿元（含本数）的范围内，董事会授权公司法定代表人在相应
资金额度及授权期限内行使投资决策权并签署相关文件或协议等资料，由公司管理层组
织相关部门实施。
理财额度 4.5 亿至 12 亿元（含本数）的范围内，董事会提请股东大会授权公司法
定代表人在相应资金额度及授权期限内行使相关投资决策权并签署相关文件或协议等
资料，由公司管理层组织相关部门实施。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人林朝南，作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事
职责。
在 2023 年度中，本人本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益为原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，
充分发挥独立董事的作用，积极推动公司规范运作与可持续发展。现将本人 2023 年度
履职情况总结如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
本人林朝南，男，出生于 1975 年 8 月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。自 1998 年 6 月至 2007 年 9 月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007
年 9 月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021
年 2 月至今任本公司独立董事，同时兼任深圳市安奈儿股份有限公司独立董事、欣贺股
份有限公司监事会主席。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、 2023 年度履职情况
度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议
的具体情况如下：
二○二三年年度股东大会会议资料
(一) 出席董事会、股东大会情况
大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两次 出席股东
姓名 现场出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 大会的
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会议 次数
林朝南 7 1 6 0 0 否 3
报告期内，本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真
审议各项议案，充分利用专业经验及特长，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行
使表决权。公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均
履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
(二) 出席董事会专业委员会会议情况
其中，本人出席专业委员会的情况如下：
参加审计专业委员会情况
董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数 投票情况
次数 次数 次数
林朝南 6 6 0 0 均投同意票
参加提名专业委员会情况
董事姓名 应参加会议 现场出席 委托出席
缺席次数 投票情况
次数 次数 次数
林朝南 1 1 0 0 均投同意票
参加薪酬与考核专业委员会情况
董事姓名 应参加会议 现场出席 委托出席
缺席次数 投票情况
次数 次数 次数
林朝南 1 1 0 0 均投同意票
认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外
部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制执行情况进行监督；
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，沟通 2023 年度审计工作安排及审计工作进
展情况，发挥个人会计专业知识及经验优势。
员，出席了专业委员会的日常会议，切实履行了专业委员会委员的责任和义务。
二○二三年年度股东大会会议资料
(三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2023 年度会计报表的审计过程中，本人会同公司内部审计、会计师、其他独立
董事及其他审计委员会成员在多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿等，
并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行了探讨，并提出
了相应的意见。
(四) 现场考察及上市公司配合情况
会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本
人与公司董事、高级管理人员、董事会办公室、财务资金中心等部门以及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务情况、关联往来、授信担保、闲置自由资金理财等事项
进行了现场调研和认真审核。
此外，本人主动关注工程行业政策动态，及时关注媒体刊载的与公司相关的报道，
积极运用自身专业知识协助公司董事会的开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
下事项予以重点关注和审核，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况
的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了事前认可意见及独立意见，对增强董事
会运作的规范性和决策的有效发性发挥了重要作用。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
关联交易事项是公司 2023 年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。本人
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规定，在如下关联交易事项的过程中
对真实性与价格公允性等方面重点关注，并进行了相关了解、核查、监督，严格控制关
联交易过程中的潜在风险，具体情况如下：
案》，本人根据对公司实际业务开展情况，发表如下意见：
事前认可意见：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合《公司法》
《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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独立意见：公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的
需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
易额度预计的议案》，本人根据对前次日常关联交易的预计于执行情况、关联方的基本
信息、本次关联交易定价政策及定价依据及本次关联交易的目的和可能对公司产生的影
响等方面进行了解、核查与监督后发表如下意见：
事前认可意见：公司关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计系公司正常
经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本
次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
独立意见：公司 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公司日常
经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定
价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公
司和全体股东的利益。
预计的议案》，本人因了解建筑施工业务为公司关联交易的主要业务，要求公司对建筑
施工业务的重要性和公允性进行详尽阐述，发表如下意见：
事前认可意见：公司根据实际业务开展需要，调整 2023 年度日常关联交易额度预
计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立意见：公司关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度系基于公司正常生产经
营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，
重点关注公司是否有对资产负债率超 70%的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对
象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。
二○二三年年度股东大会会议资料
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综
合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低
融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要
内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子公司是否存在逾期担保或
者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。发表如下独立意见：
本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提
高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保
风险，不存在损害公司及中小股东的利益。
除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不
存在公司及子公司逾期担保的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或
其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的
其他关联方使用的情况。
(三) 董事、监事、高级管理人员薪酬情况
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》、规章制度的规定。
(四) 使用自有闲置资金进行投资理财情况
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》，本人根据《公司章程》
《建发合诚工程咨询股份有限公司投资管理制度》的相
关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行
了了解、核实、审查、监督。发表如下独立意见：
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过 45,000
万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险、单项投资期限最长不
超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，
有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有
二○二三年年度股东大会会议资料
效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本
人对聘任会计师事务所的基本信息及续聘会计事务所履行的程序进行了了解、核实、审
查、监督。发表如下意见：
事前认可意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作中，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业
道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，较好的完成了公司委托的各
项工作。
独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具
有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审
计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务
报表发表审计意见，所确定的 2023 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2023 年度财
务审计和内部控制审计机构。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十五次董事会及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本人根据中国证监会鼓励上市公司
现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，建议
公司健康持续发展的同时有效优化公司股本结构，发表如下独立意见：
公司制定的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、
《公
司章程》及《未来三年（2022~2024 年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经
营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投
资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。
(七) 会计政策变更情况
公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，本人了解，
本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》
相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。发表如下独立意见：
二○二三年年度股东大会会议资料
公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
(八) 计提资产减值准备情况
本人根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，本人重点关注 2023 年度
公司计提资产减值准备相较于去年同期增加的原因，经了解，主要原因为单项计提减值
及大连院应收款账龄迁徙导致计提增加所致。
案》，本人发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，
使公司会计信息更具有合理性，作为独立董事，本人未发现存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
案》，本人发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允地反映截至 2023 年 6 月 30 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使
公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(九) 内部控制的执行情况
的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企
《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司 2023
业内部控制基本规范》
年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留
意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内部控制管理体系能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康
二○二三年年度股东大会会议资料
发展。
(十) 独董新规的学习情况
事，本人积极参与各类新规培训，与公司多次线下开会共同探讨新规的履职要求，进一
步明确了独立董事的职责定位，强化独立董事任职管理，优化独立董事履职方式，对公
司《独立董事工作制度》、专门委员会工作制度、董事会工作制度等修订提出了自己的
建议，在年末与公司及其他独董共同制定了 2024 年独立董事工作计划表，明确 24 年的
履职计划。
四、 总体评价和建议
发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权
益等方面发挥了应有的作用。
会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，感谢公司在 2023 年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事：林朝南
二○二三年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规，以及建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）
《公司章程》
《独立董事工作制度》等制度的规定，本人唐炎钊作为建发合诚的独立董事，切实履行
忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状
况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，
切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在 2023 年度
的工作情况报告如下：
五、 独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
唐炎钊：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科学与工
程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾于武汉冶金设备制造公司党委组
织部及车间从事组织管理、基层管理工作，于中国科技开发院医药科技开发所从事风险
投资的理论研究及评估工作。现任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学、伊利诺伊大学
香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访问学者，同时兼任福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司、厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今任本公司
独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
六、 独立董事年度履职概况
(五) 出席董事会及专业委员会情况
使表决权。对于公司发展战略、经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可
行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。
二○二三年年度股东大会会议资料
全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表
决权及发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出
现反对或弃权等情况。
本人担任公司第四届董事会战略委员会委员，主要负责对公司中长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。2023 年公司未召开战略委员会会议。
(六) 出席股东大会的情况
(七) 会议沟通及上市公司配合情况
关人员保持联系，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，运用专业知识和企业管理经验，针对实际运行中遇
到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人提出①建筑施工业
务关联交易额度预计需基于公司的业务发展规划之上开展，并统筹考虑工程监理、检测、
综合管养、勘察设计等存量业务发展，在增量业务快速发展的同时需兼顾存量业务保持
一定增量；②建议公司积极关注国家工程行业相关政策，抢抓城中村改造、水利治理等
政策对公司带来的业务机遇；③大力支持公司在下属子公司推行事业部制度，通过分层
级授权的模式，激发经营单位活力等建议，均已被公司采纳。
公司为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持。公司经营层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项
的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备
会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。
七、 独立董事年度履职重点关注事项情况
(十一) 关联交易情况
本人就公司 2023 年度日常关联交易额度预计、2023 年度与金融机构发生关联交易
额度预计及调整 2023 年度日常关联交易额度预计等事项进行审核，并对上述事项发表
事前认可意见及独立意见。本人认为：①2023 年度日常关联交易额度预计及后续额度
调整事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，系基于
公司未来正常的生产、经营等活动的需要，通过科学预测得出的，交易遵循市场经济规
律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序
二○二三年年度股东大会会议资料
符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益；②2023 年度与金融机构发生关
联交易额度预计系公司正常经营发展需要，可有效满足公司日常经营发展的资金需求，
有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定价，符合公平、合理的
原则。该事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所履
行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
(十二) 对外担保及资金占用情况
本人就公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保事项进行审核，认为：
本次担保事项符合公司及各子公司的经营实际需要，可为公司及各子公司的生产经营提
供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，
能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或
其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的
其他关联方使用的情况。
(十三) 使用自有闲置资金进行投资理财情况
本人就公司使用部分闲置自有资金进行现金管理进行审核，认为：公司在确保不影
响公司正常经营和资金本金安全的情况下，对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高
闲置自有资金的使用效率，有效降低财务成本，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定
了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可控。
(十四) 聘任或者更换会计师事务所情况
本人对公司续聘 2023 年度审计机构事项进行审核，认为：北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行
审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，客观、公正地对
公司财务报表发表审计意见，所确定的 2023 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2023
年度财务审计和内部控制审计机构。
二○二三年年度股东大会会议资料
(十五) 现金分红及其他投资者回报情况
本人就公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的事项进行审核，认为
公司制定的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、
《公司章
程》及《未来三年（2022~2024 年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状
况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，
不会影响公司的正常经营和长期发展。同时要求公司在相关公告内详尽阐述分红比例低
于 30%的原因。
(十六) 会计政策变更情况
本人对公司会计政策变更的议的事项进行审核，认为：公司根据财政部有关规定和
要求，对会计政策进行相应变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(十七) 计提资产减值准备情况
本人对公司 2022 年度计提资产减值准备及 2023 年半年度计提资产减值准备等事
项进行审核，认为公司上述基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，计提资产减值准备，符合公司资产现状，公允地反映公司当期的财务
状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
(十八) 信息披露的执行情况
准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 52 次，定期报告 4 次。公司严格
遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《信息披露管理管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息
披露义务。
(十九) 内部控制的执行情况
的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企
《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司 2023
业内部控制基本规范》
年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留
二○二三年年度股东大会会议资料
意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康
发展。
(二十) 独董新规的学习情况
训、独董新规、进一步规范股份减持行为等，通过学习培训加深对公司治理、勤勉义务、
政策新规等内容的理解，并根据独董新规与其他独董一起制定了 2024 年度独立董事专
门会议工作计划，以提升自身履职效能。
(二十一)独立董事认为上公司需予以改进或重点关注的其他事项
本人认为公司运作规范、有效，制度较为健全。在此基础上，公司需进一步加强内
部控制、风险管理、合规管理、法务管理等管理体系与公司“双轮两域”发展战略相融
合，确保公司发展战略可有效落地。
八、 总体评价和建议
运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉
履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有
关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳
健发展发挥了实质性作用。
这一年里，本人对于公司董事会、经营层及相关人员为独立董事履行职责给予了大
力支持和配合，表示衷心地感谢。
则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强
与公司董监高的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董
事的义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事：唐炎钊
二○二三年年度股东大会会议资料
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人张光辉，作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公
司”）的独立董事，在 2023 年根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等法律法规及公司规章制度，以维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益为原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、
客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司
规范运作与可持续发展。现将 2023 年度本人的独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
张光辉：男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执
业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、福建省律师协会第十一届证券法律专业
委员会副主任、厦门市律师协会第八届证券与资本市场专业委员会主任、厦门市律师协
会第九届金融专业委员会副主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学
研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、厦门市中级法院及
思明区法院及湖里区法院律师调解员等职务。2022 年 4 月至今任职本公司独立董事。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人配偶、直系亲属均不在公司或附属企业担任除独立
董事之外的其他职务，也未在公司主要股东及实际控制人担任任何职务；没有为公司、
大股东或实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
大会的情况如下：
二○二三年年度股东大会会议资料
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两次 出席股东
姓名 现场出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 大会的
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会议 次数
张光辉 7 3 4 0 0 否 3
报告期内，本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真
审议各项议案，并充分本人法律专业知识及工作经验，积极参与会议讨论，并对本人重
点关注的问题提出相应的质询和相应意见，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事
会及股东大会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合
法有效，各项议案均获通过。
（二）出席专业委员会会议情况
其中，本人出席专业委员会的情况如下：
独立董事参加审计专业委员会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 投票情况
会议次数 次数 次数
张光辉 6 6 0 0 均投同意票
独立董事参加提名专业委员会情况
姓名 应参加 现场出席 委托出席
缺席次数 投票情况
会议次数 次数 次数
张光辉 1 1 0 0 均投同意票
独立董事参加薪酬与考核专业委员会情况
姓名 应参加 现场出席 委托出席
缺席次数 投票情况
会议次数 次数 次数
张光辉 1 1 0 0 均投同意票
报告期内，本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真
审议各项议案，充分发挥自身法律专业优势，积极参与会议讨论，并对本人重点关注的
问题提出相应的质询和相应意见，独立客观审慎地行使表决权。公司专业委员会的召集、
召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获
通过。
（三）现场履职及上市公司配合情况
建发合诚已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大
力的支持，本人与公司经营层保持良好沟通，通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解
公司发展战略、经营情况、财务状况、重大事项、行业动态等各类信息，及时关注媒体
二○二三年年度股东大会会议资料
刊载的公司相关报道，当公司股价出现异常波动及出现舆情异常时主动联系公司董秘或
经营层进行询问了解。
其中，本人与公司第四届董事会审计委员会其他委员就 2023 年年度审计与年审会
计师开展了 2 次审计沟通过会，并就公司审计程序、重大审计事项等与年审会计师进行
了沟通。会上，本人尤其关注公司应收账款方面有采取何种措施以及有何成效，对公司
负责相关工作的人员就此事项进行了问询。经了解，2023 年度公司采取催款律师函以
及提起催款诉讼的方式开展合同应收款的催收工作，整体合同应收款催收的工作成效尚
可。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
下事项予以重点关注和审核，对相关事项经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了事前认可意见及独立意见，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效发性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
关事项进行了解、核实及审议，并依法发表了相应的认可及独立意见，具体如下：
案》，本人发表如下意见：
事前认可意见：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合《公司法》
《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立意见：公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的
需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
易额度预计的议案》，本人发表如下意见：
事前认可意见：公司关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计系公司正常
经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本
次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二○二三年年度股东大会会议资料
独立意见：公司 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公司日常
经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定
价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公
司和全体股东的利益。
预计的议案》，本人发表如下意见：
事前认可意见：公司根据实际业务开展需要，调整 2023 年度日常关联交易额度预
计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立意见：公司关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度系基于公司正常生产经
营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，
对公司对外担保及资金占用情况进行重点关注，并对相关事项进行了解和核实，严控对
外担保和资金占用的风险。具体情况如下：
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综
合授信并提供担保的议案》，本人发表如下独立意见：
本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提
高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保
风险，不存在损害公司及中小股东的利益。
除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不
存在公司及子公司逾期担保的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或
其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的
其他关联方使用的情况。
（三）使用自有闲置资金进行投资理财情况
二○二三年年度股东大会会议资料
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》，本人发表如下独立意见：
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过 4.5 亿
元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险、单项投资期限最长不超
过一年的理财产品，对此公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，整
体投资风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和
全体股东的利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本
人发表如下意见：
事前认可意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作中，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业
道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，较好的完成了公司委托的各
项工作。
独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具
有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审
计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务
报表发表审计意见，所确定的 2023 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2023 年度财
务审计和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十五次董事会及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以方案实施前的公司总股本
（含税）。同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股（
（全部
以公司股票发行溢价所形成的资本公积金转增），以方案实施前的公司总股本 20,051.78
万股为基数，共转出资本公积金 60,155,340 元，转增完成后，公司总股本增加至
公司制定的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、
《公
司章程》及《未来三年（2022~2024 年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经
二○二三年年度股东大会会议资料
营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投
资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。
（六）计提资产减值准备情况
案》，本人发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，
使公司会计信息更具有合理性，本人未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
案》，本人发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，公允地反映截至 2023 年 6 月 30 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使
公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、 培训和学习情况
报告期内，本人认真积极学习相关涉及资本市场及上市公司规范运作、法人治理结
构和保护社会公众股东权益相关的法律法规，并依照要求参加了证券监管部门和交易所
组织的相关学习培训活动。尤其是 2023 年 8 月证监会颁布《上市公司独立董事管理办
法》后，本人积极参与了该新规的各类培训和研讨交流会，与公司共同探讨落实新规的
履职要求及后续贯彻执行措施，进一步明确了独立董事的职责定位，强化独立董事任职
管理，优化独立董事履职方式，制定 2024 年独立董事工作计划表以提升独立董事履职
效能。
五、 其他
二○二三年年度股东大会会议资料
六、 总结
和配合，本人在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人在 2023 年度履职过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，
积极参与公司重大事项的决策和审议，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。
事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展作出贡献，维护公
司和全体股东的利益。
建发合诚工程咨询股份有限公司
独立董事：张光辉
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