证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-042
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
通知已于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于 2024 年 3
月 20 日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参
会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事
会应出席会议的董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中 7 名董事以通讯方式出席）。
公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限
公司出资的议案》。
为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务
各业务板块以及引入外部资金，公司拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以
下简称“安德福能源科技”）的出资形式为股权出资，并与江苏天晏能源科技有限
公司（下称“江苏天晏”）将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称
“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德
福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。其中，
公司以所持安德福能源供应链 51%股权，经评估作价人民币 7,377.20 万元出资至
安德福能源科技；以所持安德福能源发展 51%股权，经评估作价人民币 11,034.46
万元出资至安德福能源科技，超过认缴出资的部分全部计入安德福能源科技资本
公积。公司目前持有安德福能源科技 48.55%股权，上述股权作价出资完成后，
安德福能源供应链、安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关
的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上
述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告》（公告编
号：2024-044）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发
表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。
江苏天晏拟将对安德福能源科技的出资方式由货币出资全部变更为股权作
价出资，并将其所持安德福能源发展 49%股权经评估后作价人民币 10,601.73 万
元出资至安德福能源科技。基于江苏天晏本次股权作价出资系与公司共同进行的
清洁能源物流供应链各业务板块股权架构优化调整，公司拟放弃本次优先购买权。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-045）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发
表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）审议通过《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的
议案》。
为满足控股子公司日常经营和业务发展的需求，公司拟按所持股权比例，为
安德福能源供应链提供不超过人民币 510 万元的担保额度，为安德福能源发展提
供不超过人民币 5,610 万元的担保额度，上述担保额度的使用期限为自董事会审
议通过之日起至 2024 年第一季度末，具体内容详见公司 2024 年 2 月 24 日刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度预计的
公告》（公告编号：2024-031）。
截至目前，担保余额为人民币 1,020 万元，系公司为安德福能源发展向上海
浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款提供的担保，详见公司
司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-036）。
公司、江苏天晏以其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展全部股权
作为对安德福能源科技出资后，安德福能源供应链、安德福能源发展将成为公司
联营企业安德福能源科技全资子公司。安德福能源供应链及安德福能源发展将成
为公司关联法人，公司为其提供担保被动形成关联担保。
为合理控制风险，就上述预计担保额度，公司后续拟按照所持安德福能源科
技 48.55%的股权比例为限为安德福能源供应链、安德福能源发展提供担保，截
至目前担保余额超过公司所持安德福能源科技股权比例的部分，将由安德福能源
科技股东方自然人刘鑫向公司提供反担保。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 以 控股子公司股权作价出资 后被动形成关联担保的 公告》（公告编号：
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发
表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见公
司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担
保的专项核查意见》。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。关联董事李桃元、
刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2024 年 4 月 8 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，审议上述
相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以控股子公
司股权作价出资后被动形成关联担保的专项核查意见》。
特此公告。
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