证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临 2024-018 号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：合计拟回购注销 1,575.172 万股。其中首次授予部
分回购 1,397.6 万股，预留授予部分回购 177.572 万股。
●限制性股票回购价格：首次授予部分回购价格为 9.67 元/股，预留授予部
分回购价格为 9.21 元/股。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 20 日召开第
八届董事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
及回购注销限制性股票的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票
合计 1,575.172 万股，其中首次授予部分拟回购注销 1,397.6 万股，预留授予部分
拟回购注销 177.572 万股。
同时，因公司实施 2022 年度权益分派，根据《浙江华海药业股份有限公司
的相关规定，对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次
授予限制性股票的回购价格为 9.67 元/股，调整后预留授予限制性股票的回购价格
为 9.21 元/股。
现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其
授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2020 年年度股东大会决议公告》（临 2021—040 号）。
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617
名激励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 21 日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生
授予 10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对激励名单进行了核实。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的授予登记手续，登记数量为
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（临 2021—064 号）。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了《浙江华海药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2022—042 号）。截至目前，
前述公告公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（临 2022—059 号）。
分股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的授予登记手续，登记数量为
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》（临 2022—063
号）。
中合计 1,222.85 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
回购注销手续。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临 2022—068 号）。
监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对离职的 27 名激励对象已获授但尚未解锁的合计
意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2023—032 号）。截至目前，前述公告
公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（临 2023—060 号）。
留授予中合计 96.8 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的回购注销手续。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临 2023—067 号）。
事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临 2023—082 号）。
日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》（临 2023—134 号）。截至目前，公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予第一期限制性股票限售期已届满，并已于 2023 年 11 月 27 日上市流
通。
日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》（临 2023—143 号）。截至目前，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予第二期限制性股票限售期已届满，并已于 2024 年 1 月 8 日上市流通。
届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注
销限制性股票的议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性
股票合计 1,575.172 万股。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司
辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日
起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以 2020
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%。
公司于 2024 年 1 月 26 日发布了《浙江华海药业股份有限公司 2023 年度业绩
预告》，公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计在
容准确性的重大不确定因素。基于此，公司 2023 年度净利润（指公司经审计合并
报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股
权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）预计较 2020 年度净
利润增长 4%-18%，因此公司本次激励计划中首次授予第三个解除限售期及预留授
予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》
的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
基于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次授予第三期和预留授予第二
期限制性股票公司层面业绩考核未达标，因此公司拟对上述未达到解除限售条件的
限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分拟回购注销 1,397.6 万股，预留授予
部分拟回购注销 177.572 万股，上述拟回购注销的限制性股票合计 1,575.172 万股，
占回购前公司总股本 1,482,507,145 股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，
该总股本为截至 2024 年 3 月 10 日的数据）的 1.06%。
上述事项拟完成后，公司本次激励计划未解除限售的限制性股票为 0 股。
（三）回购注销的价格
方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定及股东大会的
授权，公司本次激励计划首次授予价格由 10.21 元/股调整为 10.01 元/股。
之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划
首次授予部分回购价格调整为 9.91 元/股。
则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励
计划首次授予部分回购价格调整为 9.67 元/股。
公司本次激励计划预留部分授予价格为 9.55 元/股；
之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划
预留授予部分回购价格调整为 9.45 元/股。
则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励
计划预留授予部分回购价格调整为 9.21 元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项 151,502,301.20 元，公司将使
用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,482,507,145 股 变 更 为
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售流通股 1,466,755,425 - 1,466,755,425
限售流通股 15,751,720 -15,751,720 0
合计 1,482,507,145 -15,751,720 1,466,755,425
注：以上变更前股本数据为截至 2024 年 3 月 10 日的数据情况。由于公司公开发行的可转
换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予
第三期限制性股票及预留授予第二期限制性股票公司层面的业绩考核未达标，公司
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江华海药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本
次拟回购注销限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会
影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会
同意公司对上述限制性股票合计 1,575.172 万股进行回购注销。同时根据公司
应调整，调整后首次授予股份的回购价格为 9.67 元/股，调整后预留授予股份的回
购价格为 9.21 元/股。
六、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划所涉限制性股票调整回购价格
及回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次调整限制性股票回购价格与回购注销事宜及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册
资本等手续。
七、备查文件
划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二四年三月二十日
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