中煤新集能源股份有限公司
章程
第一章 总则
第1条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》（2023 年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及党章党规的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国
国家体制改革委员会体改生[1997]188 号文件批准，以发起设立方式设立，并于
人营业执照》，注册号为 1000001002818。后公司改于安徽省淮南市工商行政管
理局办理注册手续，并于 2007 年 1 月 15 日取得了新的《企业法人营业执照》，
注册号为 3404001103018，
第3条 公司于 2007 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3.52 亿股，于 2007 年 12 月 19 日在上
海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称为：
中文全称：中煤新集能源股份有限公司
英文全称：CHINA COAL XINJI ENERGY CO.,LTD
第5条 公司住所为安徽省淮南市田家庵区民惠街，邮政编码为 232001。
第6条 公司的注册资本为人民币 259,054.18 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 公司的法定代表人为公司董事长。
第9条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，党委
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第11条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制，依法经营、合规管
理。
第12条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第13条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师、安全监察局局长、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的宗旨是：
按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进
行煤炭和电力的生产和经营，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体
股东和公司职工谋取合法利益。
第15条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气
安装服务；公共铁路运输；建设工程施工；燃气经营。
一般项目：矿物洗选加工；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；
新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；热力生产和供应；通用设备制造（不
含特种设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修
理；铁路运输辅助活动；土地整治服务；固体废物治理；雨水、微咸水及矿井水
的收集处理及利用；污水处理及其再生利用。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向
及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元，股票发行价格不
低于票面金额。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第20条 公司由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司以发起方式设立。
淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。截至 1997 年 11 月
货币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72 万元，占总股本的 30％；淮南市
煤电总公司认购 28,896.72 万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资
第21条 公司股份总数为 259,054.18 万股，均为普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第25条 公司在发生下列情况时，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经国
家有关主管机构批准后，可收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第一款第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，
应当经过股东大会决议。公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 25 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
被注销的股份的票面总值应当从公司注册资本中核减，并应向工商行政管理部门
申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
出后起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第34条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法并根据本章程的有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第35条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务和责任：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定的应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第40条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第42条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会对此事项查证属实后应立
即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金
形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应向相关机构申请变现该股东持有的股
份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第43条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、破产、解散和清算或变更公司形式事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资
产 30％的事项；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第 44 条规定的担保事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第44条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、
审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益
造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第45条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应
于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第46条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第47条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第48条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第49条 股东大会由董事会依法召集。
第50条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第51条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第52条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第53条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第54条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第55条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第56条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触；
(二) 属于股东大会职责范围；
(三) 有明确议题和具体决议事项。
第57条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第58条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包
括股东大会会议召开当日。
第59条 股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第60条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董事会、
监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候选人。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人的委托人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），如委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。
第67条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第69条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理姓名
（或单位名称）等事项。
第70条 召集人和公司聘请的律师共同将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第71条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第72条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第73条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第74条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第75条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第77条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总
股份的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第79条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第80条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 聘用或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(三) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产
(四) 本章程的修改；
(五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更公司利润分配政策；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
(一) 采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监
事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
(二) 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
(三) 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数
超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该项议案所投的选举票视为无效投票；
(四) 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第86条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第87条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第88条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，表决结
果应载入会议记录。
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第90条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第91条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，
并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第93条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所
持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第94条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出
之日起就任。
第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第98条 公司董事会可以聘请公证人员对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
进行公证。
第五章 党委
第99条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共中煤新集能源股份
有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第100条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第101条 公司党委领导班子成员最多不超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
党委委员应当有 5 年以上党龄。
第102条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。主要职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第103条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，进入董事会、监事会、经理层的党委
班子成员必须落实党委决定；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书
记，专职副书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。党委
班子中的内设纪检负责人，一般不兼任其他职务。
第六章 董事会
第一节 董事
第104条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第105条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任
期为自股东大会审议通过其任职之日起 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
除非自行辞职或者未依法或依本章程规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法
情形而受到司法调查，股东大会无权罢免任何任期未满的董事。如发生董事辞职
或者未依法或依本章程规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司
法调查，公司股东大会可以普通决议的方式罢免董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第106条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，对公司负有以下忠实义务：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用公司资金，应维护公司资金安全；
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金为
己有；
(九) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 不得擅自披露公司秘密；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事违反本章程第 41 条和第 42 条的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、
公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责
任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程第 41
条和第 42 条中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根
据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第108条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第109条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排（聘任合同除外）有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第110条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第111条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务，但存在本章程第 104 条规定情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第113条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
有的忠实义务在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第114条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第115条 公司不以任何形式为董事纳税，不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第117条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节 独立董事
第118条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第119条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其在董事会成员的比例不得低于 1/3，
其中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事在董事会人事与薪酬委员会、审计与
风险委员会和提名委员会成员中的比例应当过半数并担任召集人。
第120条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第121条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定、
本章程所规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
相关规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第122条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、证
券交易所业务规则或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
第123条 独立董事提名、选举和更换的方法：
(一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独立董事
提名人声明与承诺、独立董事履历表）按规定同时报送证券交易所。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第124条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为 3 年，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第125条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第126条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第127条 公司独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和本章程规定的其
他职责。
第128条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第129条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第130条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作；公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；当 2 名或 2 名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立
董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第131条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第132条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第133条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励方案；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员
会、人事与薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、人事与薪酬委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第134条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第135条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应
事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第136条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定或修改，由股东大会批准。董事会
议事规则应作为本章程的附件。
第137条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。
第138条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第139条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使其他法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第140条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第141条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第142条 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，且在上下两个半年度各召开 1 次。董
事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第143条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10％以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
第144条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第145条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第146条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每名董事有 1 票表决权。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
第147条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第148条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真
或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第149条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第150条 董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和
记录员签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。
第151条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第152条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四节 董事会秘书
第153条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第154条 董事会秘书由董事会委任。
本章程关于不得担任公司董事的情形的规定适用于董事会秘书。
第155条 董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字，
并负责保管股东大会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券
交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交
易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职务，管理和保存公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接
待工作；
(十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券事务部等常设机构。
第156条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠实地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七章 总经理和其他高级管理人员
第157条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，副总经理由总经理
提名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理，董事也可受聘兼任副总
经理或者其他高级管理人员协助总经理工作。但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第158条 具有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任总经理和其他高级管理人员。
本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第 107 条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第159条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第160条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第161条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案，报经董事会批准后，制定公司具体规
章；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安全监
察局局长、总法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理开展工作。
第162条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第163条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第164条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表的意见。
第165条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第166条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第167条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第168条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第169条 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的
具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八章 监事会
第一节 监事
第170条 具有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现本条第一款情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第171条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，由职工代表担任的监事，由公司职
工大会、公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第172条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履
行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。
第173条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第174条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第175条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第176条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，
应维护公司的资金安全。
第177条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第178条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第179条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 5 人组成，其
中不少于 1/3 比例的监事由公司职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式的民主选举产生。
监事会设监事会主席 1 人，由全部监事的过半数选举产生。监事会主席至少应当
具有财务等某一方面的专业知识和工作经验。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不履行或者不能履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
第180条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 随时检查公司业务和财务状况，查阅公司会计账簿和其他会计资料；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规或者本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 发现公司经营情况异常时可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(五) 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理
人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(六) 核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复查；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
(九) 向股东大会提出议案；
(十) 列席董事会会议；
(十一) 本章程或股东大会授予的其他职权。
第181条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，所发生的费用由公司承担。
第182条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次会
议，每年至少召开 2 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第183条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第184条 召开定期监事会会议，应当在会议召开 10 日以书面方式通知全体监事。
召开临时监事会会议，应当在会议召开前 5 日以书面方式通知全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第186条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能
举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
监事可以提议召集临时监事会会议，但应当书面说明召开临时监事会会议的原因
和目的。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
第187条 监事会表决采取记名投票的方式。每名监事有 1 票表决权。监事在监事会上均有
发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真
或电子邮件方式进行并作出决议，并由与会监事签字。
第188条 监事会会议应作记录，并由出席会议的监事签字。监事有要求在记录中记载保留
意见的权利，并有权要求对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第189条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制度。
第190条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第191条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
季度、
月份均按公历起讫时间确定。在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财
务报告。
第192条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，应至少包括：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 财务报表附注。
第193条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
第194条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度亏损；
(二) 提取法定公积金 10％；
(三) 提取任意公积金；
(四) 向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第195条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25％。
第196条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还该股东占用的资金。
第197条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第198条 公司利润分配政策具体内容如下：
(一) 利润分配政策的基本原则：
独立董事和监事的意见；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者股票和现金相结合的方
式分配股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
(三) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分
配。
(四) 现金分红的具体条件和比例：公司现金股利政策目标为剩余股利。公司
在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(五) 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第199条 公司利润分配方案的审议程序如下：
(一) 除本章程另有规定外，公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审
议。
(二) 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(三) 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。
(四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
(五) 公司不进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第200条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
(一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
(二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定，并应充分考虑中小股东的意见；
调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会
审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后
方可实施。
第201条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第202条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
(一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第203条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第204条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第205条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第206条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第207条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第208条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、正、副总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第209条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第210条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 15 日通知会计师事
务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述其意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第211条 公司新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第212条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第213条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会、监事会的会
议通知，除本章程中另有规定外，均以书面的方式进行。
第214条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第215条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；通知
以传真发出的，则送达日期为发送日之后的第 1 个工作日。
第216条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第217条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第218条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方
式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第219条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第220条 公司合并，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，债权人有权依法要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第221条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第222条 公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上公告。
第223条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第224条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第225条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第226条 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第227条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，
可提请人民法院解散公司。
第228条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或
分立签订的合同办理。
第229条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。
第230条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权，清偿债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第231条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
第233条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第234条 公司因解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第235条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，
报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公
司登记机关报送清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止。
第236条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第237条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 章程修改
第238条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第239条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第240条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第241条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第242条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者，持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
上款中的重大影响是指，在公司不存在持股 50%以上股东的情况下，
决权或者可以控制公司 30％以上表决权的行使；
公司。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
(四) 一致行动，是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权、管理权或其他方式的控
制权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第243条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应
以在安徽省淮南市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第244条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组成部分。董事
会可依照章程的规定，制订章程细则。
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。
前二款所述之章程细则和相关议事规则不得与章程的规定相抵触。
第245条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”和“以下”均含本数；“少于”、“多
于”、“低于”、“不满”和“过”均不含本数。
第246条 本章程的解释权属于公司董事会。
第247条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。
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