中煤新集能源股份有限公司
独立董事：崔利国
的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极
出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运
用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表
了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
现将 2023 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人崔利国，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，法学硕士，现
任北京观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任，亚太卫
星控股有限公司、中核国际有限公司、先丰服务集团有限公司、北
京人寿保险股份有限公司独立董事。2022 年 7 月 7 日起担任公司第
十届董事会独立董事，现任公司董事会人事与薪酬委员会主任委员，
董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在直
接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；我
本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制
人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不
在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我
没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
大会，本人出席股东大会 3 次；公司采取现场及现场与网络视频相
结合方式共召开 8 次董事会，本人出席董事会 8 次，共计审议通过
议案 44 项，其中同意 44 票，反对 0 票，弃权 0 票；共计发表事前
认可意见 4 项，独立意见 17 项；采取现场与网络视频相结合方式主
持召开了 2 次董事会人事与薪酬委员会会议；分别出席了 3 次董事
会提名委员会会议、6 次董事会审计委员会会议，共计发表审核意见
在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相
关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。
报告期内，公司董事会专门委员会按照议事规则，分别对相关
议案审议并发表了意见。本人作为人事与薪酬委员会主任委员，组
织审议了兑现公司高级管理人员 2022 年度薪酬、公司 2022 年度工
资总额清算报告和制定《公司 2023 年经营者特别奖励考核办法》的
议案；作为提名委员会委员，参与审议了提名公司第十届董事会董
事候选人的和聘任公司高级管理人员的议案；作为审计委员会委员，
针对公司 2022 年度财务和内控审计计划、安排、总结及重点审计事
项进行沟通，听取公司日常生产经营情况报告和公司内部审计情况
报告，参与审议了公司定期报告、关联交易、聘任审计机构和资本
支出调整计划等议案。本人认真审核了以上议案及相关材料，发表
了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内，
就公司选举董事长、选举董事、利润分配、关联交易、变更会计师
事务所、董事高管薪酬、聘任高级管理人员及对外投资等事项，本
人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程
中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确
做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的情况
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人
积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司
财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东大会，通过公
司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、
听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实
地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。
（五）公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，
并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干
预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了
《公司章程》
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易
的执行和调整履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公
允，董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关
联股东的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审
核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，
内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务有限责任公司（以下简
称“中煤财务公司”）的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、
经营资质和风险状况进行了评估，并在年度和半年度出具了《关于
中煤财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称“风险评估报
告”
）。
经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专
项说明，本人认为公司与中煤财务公司 2022 年度进行的关联交易系
基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、
公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中
煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的
严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司与中煤财务公司签订了《金融服务框架协议》于 2023 年 12
月 31 日到期，为规范公司与中煤财务公司之间的金融服务类日常关
联交易，公司与中煤财务公司续签该协议，协议有效期为三年，有
效期内,由中煤财务公司为公司继续提供金融服务。
本人认真审核了相关资料，认为公司与关联方中煤财务公司签
订的《金融服务框架协议》按一般商业条款订立，本次关联交易遵
循了公开、公平、合理的原则，定价公允，该关联交易的表决程序
合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，
并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司 2023 年
度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、
准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会
及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法〉的通知》
（财会〔2023〕4 号）的相关规定，
在执行完 2022 年度审计工作后，公司原聘任审计服务机构天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限已达到
可连续审计年限的上限，2023 年度公司拟变更会计师事务所。
通过《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》
，同意聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内
领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和
强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，根据《公司法》
《公司章程》有关规定，经公司控股
股东中国中煤能源集团有限公司提名，选举王志根先生为公司第十
届董事会董事长，任期与公司第十届董事会任期一致，选举董事长
的表决程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相关规定。
报告期内，公司选举王志根先生、吴凤东先生、彭卫东先生为
公司董事，公司董事的提名和选举程序符合《公司法》
《公司章程》
等法律法规的相关规定，新任董事符合上市公司董事的任职资格，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，
也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
报告期内，公司聘任徐进先生为公司副总经理，公司高级管理
人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的相
关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能力、
业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的相关
工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情
况存在。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考
核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管
理人员 2022 年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的
实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
（十）其他重点关注事项
为推进公司电力业务拓展，促进公司煤电产业联动发展，进一
步扩大公司煤电一体化规模，公司召开十届五次董事会审议通过《关
于建设江西上饶 2×1000MW 发电项目的议案》
《关于投资设立控股子
公司上饶新投发电有限责任公司的议案》
；以及召开十届十二次董事
会审议通过《关于建设安徽滁州 2×660MW 电厂项目的议案》
《关于
向安徽滁州电厂项目公司增资的议案》。
本人认真审核了相关资料，认为公司对外投资事项符合国家关
于发展煤电一体化产业政策要求，符合公司整体战略发展规划，有
利于促进公司煤电产业联动发展，项目建设应用的安全、环保等技
术领先，经济效益合理，符合全体股东及上市公司利益，不会对公
司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行
为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司
对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属
单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至报告期末，公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额
未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门
的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规
或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的
要求。
公司披露了 2022 年度经营数据公告和 2022 年度业绩快报公告。同
时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》
和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披
露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，
维护了公司全体股东的利益。
东大会审议通过的 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年末总股
本 2,590,541,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，
共 计 派 发 现 金 股 利 284,959,598.00 元 ， 未 分 配 利 润 余 额
股本。本人认为该利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公
司持续、稳定、健康的发展，并综合考虑了股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权
益。
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平
的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
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