中煤新集能源股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第1条 为了促进中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运
作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第4条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第5条 本公司聘任的独立董事原则上最多在包括公司在内的 3 家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司董事会成员中至少包含 3 名独立董事，其在董事会成员的比例不得低于 1/3，
其中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事在董事会人事与薪酬、审计、提名等
委员会成员中的比例应当过半数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当
为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第7条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第8条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三) 中国证监会《独董管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的相关规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定（如适用）；
(七) 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及
《公司章程》规定的情形。
第9条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资
格；
(二) 具有本制度第 10 条所规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第10条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第11条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
(六) 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第13条 公司提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第15条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所
公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明
与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露
相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交
所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
第16条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交
所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第17条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第18条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第19条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第20条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本制度第 9 条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
第21条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
辞职报告应当在下任独立董事填补因其产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中
国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第22条 公司独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第23条 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第24条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第25条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第26条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第27条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第28条 公司应当根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”
）。
本制度第 23 条第一款第（一）项至第（三）项、第 25 条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第29条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第30条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第31条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》规定的相关事项的董事会决议执行情况，
发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交
所报告。
第32条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第33条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对需提交独立非执行董事专门会议及专门委员会会议的事项进行审议和行
使独立非执行董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第34条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第35条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第36条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会、上交所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第37条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第38条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第39条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和个人取得其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第六章 附则
第40条 若本制度的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
或股东大会决议为准。
第41条 本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、
“过”
，不含本数。
第42条 本制度由董事会负责解释。
第43条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
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