中煤新集能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第1条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、
有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《中煤新集能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公
司章程》、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第3条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第4条 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公司担任高级管
理职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。
第5条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
第6条 除非《公司章程》另有规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
下，可以以普通决议的方式罢免任期未满的董事。但除非自行辞职或者未依法或
依《公司章程》规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司法调
查，股东大会无权罢免任何任期未满的执行董事。
第7条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全
体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。
第8条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励计划；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他
事项。
第9条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应
事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选。
第10条 根据股东大会的授权，董事会审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
购买或者出售资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、关联交易等事项的权限如下：
(一) 除对外担保、财务资助外的重大交易事项
根据股东大会的授权，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事
会审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议批准外，还应
当提交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
产的 50％以后提供的任何担保；
的任何担保；
(三) 财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
产的 10%；
(四) 关联交易
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议批准：
以上的交易；
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
董事会在上述规定的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售
资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控
股子公司担保等）、关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的审查和决策程
序。
未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理
办公会审议实施。
第11条 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。任何董事可要求总
经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所
需要的资料及解释。
第12条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第13条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使其他法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第14条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长
的职权。
第15条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第16条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的投资和资产处置权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员评审，并报
股东大会批准。
第17条 董事会下设证券事务部，协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印
章。
第18条 公司董事会下可以设立专业委员会，根据董事会的授权履行职责。公司董事会设
立战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审计与风险委员会和提名委员会四个专
业委员会，根据董事会的授权履行职责。各专业委员会对董事会负责，专业委员
会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。董事会也可以根据需要另设其他
委员会和调整现有委员会。董事长有权督促、检查专业委员会的工作，并提名专
业委员会召集人人选。
第19条 董事会战略发展委员会的主要职责为：
(一) 拟订公司战略发展规划，并向董事会提出建议；
(二) 审议管理层提交的战略发展规划，并向董事会提出建议；
(三) 根据国际、国内经济行业形势和市场变化趋势，对可能影响公司战略及其
实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；
(四) 根据战略发展规划对公司年度预算进行审议并向董事会提出建议；
(五) 对各类业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提出建议；
(六) 负责公司重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向
董事会提出建议；
(七) 负责公司兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向
董事会提出建议；
(八) 对公司重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提出建议；
(九) 根据战略发展规划需要，对公司其他专项战略发展规划等进行审议，并向
董事会提出建议；
(十) 审查及评估公司有关公司治理架构是否健全，以保证财务报告和内部控制
符合公司的公司治理标准；
(十一) 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，搭建管理体系；
(十二) 对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审查，确保 ESG 报告
及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；
(十三) 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，并提出意见；
(十四) 董事会授予的其他职权。
第20条 董事会人事与薪酬委员会主要职责为：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究、制定和审
查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案（薪酬政策与方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等），负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
(二) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三) 就下列事项向董事会提出建议：
使权益条件成就；
向董事会提出建议；
的其他事项。
董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载人事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四) 董事会授权的其他事宜。
第21条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第22条 董事会审计与风险委员会主要职责为：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估；
(六) 审议公司相关风险管理报告；
(七) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(八) 董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的其他事项。
审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第三章 董事会秘书
第23条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第24条 董事会秘书的任职资格：
(一) 应当具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年
以上；
(二) 掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规
章，能够忠实地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形适用于董事会秘书。
第25条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签
字，并负责保管股东大会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易
所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职务，管理和保存公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待
工作；
(十) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设证券事务部等常设机构。
第四章 独立董事
第26条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第27条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第28条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 法律、行政法规及其他有关规定的，具备担任上市公司董事的任职资格；
(二) 具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）及其他有关
规定、《公司章程》和本议事规则所规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相
关规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第29条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第30条 公司董事会成员中至少含独立董事三名，其在董事会成员的比例不得低于三分之
一，其中至少一名独立董事为会计专业人士。
第31条 公司独立董事按照以下方式产生：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1％以
上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明；
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所
有被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名
人声明与承诺、独立董事履历表）按规定同时报送上海证券交易所。
(四) 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
第32条 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第33条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第34条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本议事规则第 28 条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
第35条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第36条 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职
报告应当在下任独立董事填补因其产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除
外。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第37条 公司独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职责。
第38条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第39条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第40条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第41条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第42条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第43条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作；公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；两名或两名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董
事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第五章 董事会会议的召开
第44条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第45条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议，且在上下两个半年度各召开一次。董
事会定期会议由董事长召集，每次应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
第46条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10％以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第47条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
第48条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第49条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第50条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第51条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第52条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
或代理人代为出席。
委托书应当载明以下内容，并由委托人签名或盖章：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第53条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第54条 列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。
第55条 董事（独立董事除外）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第56条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第57条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 会议的议题和表决
第58条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，
一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第59条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真
或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有
效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第60条 董事会采用书面决议方式对有关议题进行表决时，决议案（连同签字页、表决
票）以及管理层提交的相关建议或报告应发送全体董事。
第61条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第62条 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重
大事项不应采取通讯表决方式。
第63条 除《公司章程》另有规定外，董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事
享有一票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权
中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。
第64条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七章 会议记录和决议
第65条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第66条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又未作出说明性记载或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。
第67条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第68条 参与决议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第69条 董事会的议案一经形成决议，即由总经理及管理层贯彻落实。每次召开董事会，
总经理或管理层应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权
就历次董事会决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。
第70条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八章 附则
第71条 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。本议事规则进行修改时，由董事会
提出修正议案，提请股东大会批准。
第72条 本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不包含本数。
第73条 若本议事规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公
司章程》或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》或股东大会决议为准。
第74条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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