证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2024-007
中煤新集能源股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”
）十届十四次董
事会于 2024 年 3 月 9 日书面通知全体董事，会议于 2024 年 3 月 19
日在淮南市采取现场与视频相结合方式召开。会议应到董事 9 名，
实到 9 名。会议由董事长王志根先生主持。会议召开和表决程序符
合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决
方式通过如下决议：
一、审议通过关于《公司 2023 年度总经理工作报告》的议案。
经审议同意《公司总经理 2023 年度工作报告》
。董事会认为：
增量转型”和“两个联营+”发展思路，锚定年度任务，抓班子、带
队伍、稳安全、保生产、谋改革、促发展、正风气、树形象，开启
了煤炭、煤电、新能源“三业协同”发展新格局，多项生产经营指
标创历史新高，企业综合实力明显增强，高质量完成了公司董事会
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过关于《公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度
预算报告》的议案。
吨，销售商品煤 1968.61 万吨；2023 年，公司累计发电 104.79 亿度
（含瓦斯发电）
，上网电量 98.95 亿度，其中利辛电厂发电 103.93
亿度，上网售电量 98.72 亿度。
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 21.09 亿元，经营活动产
生的现金流量净额 37.96 亿元，每股收益 0.814 元。2023 年末公司
拥有总资产 362.95 亿元，负债总额 214.70 亿元，年末资产负债率
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过关于《公司 2023 年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2023
年度净利润 1,056,481,451.34 元（人民币，下同）
，扣除法定盈余
公积金 59,039,773.21 元（扣除后母公司法定盈余公积已达到公司总
股本 50%的法定上限）
，加上年初未分配利润 4,211,579,453.54 元，
减去本年度分配现金股利 284,959,598.00 元，故公司母公司报表中
期末未分配的利润为 4,924,061,533.67 元。
公司 2023 年度利润分配预案拟为：以 2023 年年末总股本
计 派 发 现 金 股 利 388,581,270.00 元 ， 未 分 配 利 润 余 额
股本。
本年度现金分红比例低于 30%，主要因目前公司处于新发展阶段，
为加快煤电一体化建设进度，公司新建煤电和新能源项目、煤矿改
扩建和安全技改项目及偿还有息负债等对资金需求较大。剩余未分
配资金将用于满足补充流动资金和 2024 年度资本性投入的资金需求，
同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股
东的长期回报。具体内容详见《公司关于 2023 年度利润分配预案的
公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过关于《公司 2023 年环境、社会和治理报告》的议
案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
的议案。
易总额 56,993.25 万元，实际发生 56,774.93 万元，比计划减少
根据测算，
公司预计 2024 年度将发生关联交易总额为 59,836.84
万元。具体内容详见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公告》
。
根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、何为军、
彭卫东、王富有回避表决，其他 3 名非关联董事审议。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同
意本议案并同意提交董事会审议。
根据相关规定，上述关联交易额度未超出《公司章程》
《董事会
议事规则》
《关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提
交股东大会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股
企业关联交易的议案。
下简称“中国中煤”）及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、
工程建设和劳务服务、煤炭贸易等关联交易 792,228.91 万元，实际
发生 578,940.66 万元，比计划减少 213,288.25 万元，主要原因是
发生煤炭购销业务金额下降。2023 年，中煤财务有限责任公司（以
下简称“中煤财务公司”
）向公司提供金融服务，其中贷款预计不超
过 100,000.00 万 元 ， 实 际 发 生 50,000.00 万 元 ， 比 计 划 减 少
度存款日均余额 91,784.57 万元，未超过公司上一年度经审计的总
资产金额的 5%。
根 据 测 算 ， 预 计 2024 年 度 将 发 生 上 述 关 联 交 易 总 额 为
委托贷款不超过 150,000.00 万元，公司与中国中煤及其控股企业产
生设备、物资材料交易不超过 99,404.00 万元，中国中煤及其控股
企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过 50,511.00 万元，公司
与中国中煤控股企业发生煤炭购销业务不超过 400,000.00 万元。同
时，公司继续执行与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》
，公
司在中煤财务公司的存款日均余额不超过公司最近一个会计年度经
审计的总资产金额的 5%。具体内容详见《公司与中国中煤能源集团
有限公司及其控股企业的关联交易公告》
。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、
吴凤东、王富有回避表决，其他 5 名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同
意本议案并同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过关于续聘 2024 年度审计机构的议案。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司
下同) ，其中财务报表审计费用 112.08 万元，内控审计费用 50 万
元。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》
。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过关于《公司 2023 年度独立董事述职报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、
审议通过关于《公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》
的议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过关于公司 2024 年度投资计划的议案。
经审议，同意公司 2024 年度投资计划的议案。2024 年，公司安
排投资计划 69.21 亿元，其中，基本建设投资计划 54.87 亿元，技
术改造及更新投资计划 12.72 亿元，
科技创新及信息化投资计划 1.62
亿元。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过关于公司 2024 年度融资额度的议案。
经审议，同意公司 2024 年度融资额度的议案。2024 年，公司（含
本部及各子公司）通过银行信贷、发行债券、融资租赁、票据融资、
信用证融资等方式融入额度不超过 140 亿元资金，该融资额度至下
一年度审议年度报告董事会之前有效。同意提请股东大会授权董事
会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理融资相关事
项。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过关于《2023 年度中煤财务有限责任公司风险持
续评估报告》的议案。
根据公司与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》
，为确保
公司在中煤财务公司的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、
经营资质和风险状况进行了评估，并出具了 2023 年度风险持续评估
报告。具体内容详见《关于 2023 年度中煤财务有限责任公司的风险
持续评估报告》
。
根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、王富有回
避表决，其他 5 名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同
意本议案并同意提交董事会审议。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议
案。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
公司认为：于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者
重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见《中煤新集能
源股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》
。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过关于公司内控体系工作相关报告的议案。
根据《中央企业合规管理办法》
《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和相关内部控制监管要求，结合《公司内部控制管
理工作实施办法（试行）》《公司全面风险管理办法（试行）》《公司
合规管理办法》
《公司违规经营投资责任追究办法（试行）
》的规定，
同意公司编制的《中煤新集能源股份有限公司 2023 年度企业内控体
系工作报告》
《中煤新集能源股份有限公司 2024 年度重大经营风险
预测评估报告》
《中煤新集能源股份有限公司 2023 年度合规管理工
作报告》
《中煤新集能源股份有限公司 2023 年度违规经营投资责任
追究工作情况的报告》
。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过关于修订《公司规章制度管理规定（试行）》的
议案。
根据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，
同意公司对《中煤新集能源股份有限公司规章制度管理规定（试行）》
进行修订。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十八、审议通过关于修订《公司工资总额管理办法》的议案。
根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》
《中央企
业工资总额管理办法》及有关收入分配政策规定，同意公司对《中
煤新集能源股份有限公司工资总额管理办法》进行修订。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十九、审议通过关于制定《公司工资总额备案制管理办法》的
议案。
根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》
《中央企
业工资总额管理办法》
《中央企业工资总额管理办法实施细则》等有
关规定，公司作为“双百行动”综合改革试点单位，实行工资总额
备案制管理，同意公司制定的《中煤新集能源股份有限公司工资总
额备案制管理办法》。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十、审议通过关于修订《公司经理层成员任期制和契约化管
理实施方案》的议案。
为贯彻落实国务院国资委“双百企业”推行经理层成员任期制
和契约化管理操作指引相关工作要求，全面推进公司经理层成员任
期制和契约化管理，加快构建基于中国特色现代企业制度的新型经
营责任制，根据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》
等规定，结合公司实际，同意公司对《公司经理层成员任期制和契
约化管理实施方案》（以下简称“实施方案”）进行修订。本《实施
方案》考核周期为 3 年，从 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
止。本《实施方案》自 2024 年 1 月 1 日起施行。原《中煤新集能源
股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案（修订）》
（中
煤新集〔2022〕237 号）同时废止。
同意公司经理层成员任期和年度经营业绩考核指标及目标值，
并提请董事会授权董事长及公司经营管理层签订任期和年度经营业
绩责任书相关事项。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）
》《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）
》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
》和《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）
》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有
限公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会，并由董事会
进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办
理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监
管机构的要求进行文字性修改）
。具体内容详见《关于修订〈公司章
程〉的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）
》《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司
股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关
治理制度的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十三、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）
》等相关规定，同意公司
对《中煤新集能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体
内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十四、审议通过关于修订《公司独立董事制度》的议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）
》等相关规定，同意公司
对《中煤新集能源股份有限公司独立董事制度》进行修订。本制度
自股东大会审议通过之日起实施，原《中煤新集能源股份有限公司
独立董事选聘和管理制度》
《独立董事年报工作制度》同步废止。具
体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十五、审议通过关于修订《公司关联交易决策制度》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公
司章程》的相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司关
联交易决策制度》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关治
理制度的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十六、审议通过关于修订《公司信息披露管理办法》的议案。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
《上市公司股份回购规则（2023 年修订）
》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）
》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理
（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易（2023 年 1 月修订）
》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
《上市公司
信息披露管理办法（2021 年修订）
》等相关规定，同意公司对《中煤
新集能源股份有限公司信息披露管理办法》进行修订。具体内容详
见《关于修订公司相关治理制度的公告》
。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十七、审议通过关于调整董事会审计委员会名称并修订董事
会专门委员会工作细则的议案。
为进一步提升公司风险识别与防范能力，完善公司治理结构，
同意将董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会，并根据
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）
》等相关规定，同意公司对《中
煤新集能源股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》
《中煤新
集能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
《中煤新集能源股
份有限公司董事会人事与薪酬委员会工作细则》进行修订，同意公
司对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订并形成《中煤新
集能源股份有限公司董事会审计与风险委员会工作细则》。
以上董事会专门委员会工作细则自董事会审议通过之日起实施，
原《中煤新集能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
《审计
委员会年报工作规程》同步废止。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十八、审议通过关于修订公司其他治理制度的议案。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司投资者关系管理工作指引》
《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12
月）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理（2022 年修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
《上市公司信息披
露管理办法（2021 年修订）
》等相关规定，同意公司对《中煤新集能
源股份有限公司董事会秘书工作制度》
《中煤新集能源股份有限公司
募集资金管理办法》
《中煤新集能源股份有限公司重大事项内部报告
制度》《中煤新集能源股份有限公司投资者关系管理制度》《中煤新
集能源股份有限公司防止大股东占用资金管理办法》
《中煤新集能源
股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
《中煤新集能源股份有限公
司金融及衍生品业务内部控制制度》进行修订。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十九、审议通过关于制定《公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》及《公司章程》等相关规定，同意公司制定
《中煤新集能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理办法》
。
本办法自董事会审议通过之日起实施，原《公司管理层证券交
易守则》同步废止。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三十、审议通过关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》
的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月）
》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，
同意公司制定《中煤新集能源股份有限公司独立董事专门会议工作
制度》
。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三十一、审议通过关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案。
公司决定于 2024 年 4 月 25 日在安徽省六安市六安电厂项目部
召开公司 2023 年年度股东大会，具体内容详见《公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》
。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
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