中国巨石股份有限公司董事会提名委员会工作细则
中国巨石股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024年3月18日第七届董事会第十一次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《中国巨石股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）及其他有关规定,公司设
立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董
事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集
人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名, 由独立董事委员担任, 负责主
持委员会工作；主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
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经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对提
名委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后
备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
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（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会由主任委员召集和主持，召开会议五日前（如全体委员
同意，可豁免该通知期限）由董事会秘书通知全体委员, 会议主任委员不能召集或主
持时可由其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十三条 提名委员会中独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
相关独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员
会进行讨论和审议。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成或反对的票数）。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并及时修订本工
作细则。
第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。
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