证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-010
南凌科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属人数：88 人
? 本次归属数量：436,435 股
? 本次归属股票上市流通时间：2024 年 3 月 21 日
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日完成了 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个归属期归属股份的登记工作。
现将有关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》进行披露。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成
就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个归属
期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法
规等相关安排。
二、董事会关于激励对象符合归属条件的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授
予的限制性股票各批次归属期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授
予第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起
首次授予日为 2022 年 12 月 5 日，因此本激励计划首次授予第一个归属期为 2023
年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 4 日。
反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的激励对象为 88 人，符合归属条件的限制性股票数
量为 436,435 股。
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2022 年年度报告出
归属条件 达成情况
相对于 2019-2021 年营业收入平均 具的审计报告：2022 年
对应考核年度 值 5.25 亿元增长（A） 营 业 收 入 为
目标值（Am) 触发值(An) 567,300,180.38 元，相对
第一个 于 2019-2021 年营业收
归属期
第二个 首次授予第一个归属期
归属期
第三个 65.65%。
归属期
业绩
考核指标 公司层面归属比例（X）
完成度
A≥Am X=100%
营业收入增
An≤A
长率（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）满足激励对象所属业务单元层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营
销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激
励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目 6 名激励对象因离职， 不
标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的， 再具备激励对象资格，
且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属 首次授予在职员工共 88
比例为 100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协 名，业务单元年度考核
议书》及内部绩效考核相关制度予以实施，业务单元考核结果对 结果如下：
应的归属比例如下： 81 名为“优秀”、5 名为
“良好”、2 名为“合格”。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
业务单元层面
归属比例
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归
首次授予在职员工共 88
属额度：
名，个人绩效年度考核
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 结果如下：74 名为“优
个人层面 秀”、9 名为“良好”、5 名
归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象已离职，不再具备
激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票合计 41,500 股全部作废失效。
公司首次授予第一个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可
归属比例为 65.65%，未能归属的 243,069 股取消归属，并作废失效。本次 7 名激
励对象业绩单元年度考核结果未达“优秀”合计作废 8,516 股，14 名激励对象个人
层面绩效年度考核结果未达“优秀”合计作废 19,530 股。综上，本次合计作废
三、本次归属的具体情况
获授的限制性 本次可归属限制性 本次归属数量占已获
激励对象类型
股票数量（股） 股票激励数量（股） 授限制性股票的比例
核心技术（业务）骨干
（88 人）
合计 2,358,500 436,435 18.50%
注：①上表数据不包含因离职不符合归属条件的 6 名激励对象；
②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标、业务单元年度考核未达
“优秀”、个人绩效年度考核未达“优秀”部分的限制性股票；
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次归属股票的上市流通安排及股份变动情况
股东，不涉及董事和高级管理人员的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 8 日出具了《南凌科技
（信会师报字[2024]第 ZI10028 号），审验了公司截至 2024
股份有限公司验资报告》
年 3 月 1 日止新增注册资本及股本的实收情况。
经审验，截至 2024 年 3 月 1 日，南凌科技已收到杨斯茗、欧阳敏等 88 名激
励对象缴纳认缴股款人民币 3,766,434.05 元，所有认缴股款均以货币资金形式投
入，其中：计入股本人民币 436,435.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
同时我们注意到，南凌科技原注册资本为人民币 131,428,170.00 元，股本为
人民币 131,428,170.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次归属的首次
授予第二类限制性股票登记手续。本次归属的首次授予第二类限制性股票上市流
通日为 2024 年 3 月 21 日。
六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股本总数 131,428,170 436,435 131,864,605
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司 2023 年三季度报告，公司 2023 年前三季度实现归属于上市公司股
东的净利润为 15,558,988.60 元，基本每股收益为 0.12 元，本次办理股份归属登
记完成后，总股本将由 131,428,170 股增加至 131,782,606 股，按新股本计算，在
归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023 年前三季度基本每股收
益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经
取得必要的批准和授权。首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期归属条件已成就,归属的具体情况与作废部分限制性股票的作废原因和
作废数量以及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意
见书；
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
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