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薪酬和考核委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核; 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。担任薪酬与考核委员会召集人
的独立董事，应当按照职责权限组织开 展薪酬与考核委员会工作，
按照规定及时召开薪酬与考核委员会会议形成委员会意见，或者根据
董事会授权对专门事项提出审议意见。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据第四至第六条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意
的情况进行说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相
关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据
董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，审
查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责就下列事项向董事会提出建议：制定或变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条
件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法
律、行政法规、 中国证监会及公司章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会有权否决损害股东利益
的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标 完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算 依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一
致同意可以豁免前述通知期。会议由提名委员会主任委员或者二分之
一以上委员根据需要提议召开。提名委员会会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
提名委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召
开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集 人应当在会议上作出说明。召开会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，但所有委员会一致
同意的除外。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体
委员的过半 数通过。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会。
委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出
席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立
董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托
已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十六条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。
会议表决方式为投票表决；委员的表决意向分为同意、反对和弃
权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过 的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及表决结
果， 应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十六条 本细则由董事会负责解释及修订。
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